den juridiske Dos and don ‘ ts af opbygge dit Team

by Posted on

dette indlæg er en del af” et groft udkast til de juridiske grunde”, en serie, der dækker de juridiske grunde, som enhver opstart skal dække.

af: Josh Rottner & Pat Mitchell, Cooley LLP

din virksomhed er dannet, du og dine grundlæggere har udstedt din oprindelige egenkapital, og du er klar til at begynde at opbygge dit team. Hvad er de vigtigste skridt at overveje?

kilde: Giphy

sørg for, at din virksomhed ejer den IP, som den hyrede sine medarbejdere og konsulenter til at oprette

første gang grundlæggere antager ofte, at hvis virksomheden ansætter en medarbejder og betaler medarbejderens løn, er medarbejderens arbejdsprodukt virksomhedens ejendom. Som vi fremviste i Del 3, ofte er det modsatte faktisk sandt — uden en kontraktmæssig opgave eller visse særlige omstændigheder, intellektuel ejendomsret ejes generelt af den person, der opfandt den, selvom den person, der blev udtænkt af opfindelsen eller reducerede den til praksis i løbet af hans eller hendes ansættelse. Forestil dig, hvor problematisk dette kan blive, hvis du ansætter computerprogrammører eller programmører til at udvikle din virksomheds app, hjemmeside eller andet produkt, og derefter senere opdager, at en tidligere medarbejder, ikke virksomheden, ejer rettighederne til den intellektuelle ejendom, der ligger til grund for produktet!

heldigvis er der en enkel løsning: at få alle medarbejdere til at underskrive en aftale, der udtrykkeligt giver virksomheden alle hans eller hendes rettigheder i intellektuel ejendomsret, som de udvikler, mens de er ansat i virksomheden. For medarbejdere, dette er en del af en aftale, der ofte bruges i opstartssamfundet kaldet en aftale om fortrolig Information og opfindelser, eller CIIAA. Vi anbefaler generelt at inkludere CIIAAs med hvert tilbudsbrev og kræve, at alle nye medarbejdere underskriver en CIIAA som en betingelse for deres ansættelse. Ud over at tildele intellektuel ejendomsret til virksomheden vil en god CIIAA sikre, at medarbejderne holder virksomhedens proprietære oplysninger fortrolige og ofte også inkluderer bestemmelser om ikke-konkurrence og ikke-anmodning. For en oversigt over de vilkår, der er inkluderet i CIIAAs på CooleyGo, se ABC ‘ erne for CIIAAs: beskyttelse af Medarbejdergenereret IP. Derudover kan du generere din egen CIIAA gennem CooleyGo på: form for medarbejder fortrolige oplysninger og opfindelser Tildelingsaftale.

tilsvarende skal virksomheder sikre, at alle uafhængige entreprenører, konsulenter, rådgivere og hinanden, der gør noget arbejde overhovedet for virksomheden, indgår skriftlige aftaler, der udtrykkeligt tildeler personens rettigheder i det arbejde, de skaber til virksomheden. Du kan generere enkle former for rådgivningsaftaler og Konsulentaftaler, der indeholder dette sprog gennem CooleyGo på: form for rådgivningsaftale og form for Konsulentaftale.

endelig, da du sandsynligvis vil trække på folk med erfaring i samme branche til at opbygge dit team, skal du forstå, at de sandsynligvis underskrev CIIAAs eller lignende aftaler med deres tidligere arbejdsgivere. Det betyder, at når du vælger dine kandidater, skal du forstå, hvad der er i disse aftaler for at sikre, at deres tidligere arbejdsgiver ikke ejer rettighederne til det arbejde, du vil have dem til at gøre for din virksomhed, og at de ellers ikke indeholder vilkår, der kan begrænse deres evne til at arbejde for din virksomhed (f.eks.

Husk, at arbejdsgivere skal betale mindst mindsteløn og overholde andre føderale og statslige ansættelseslove

ofte har opstartsselskaber begrænsede kontante ressourcer og ønsker at betale medarbejdere med egenkapital eller andre incitamenter snarere end kontanter. Selv hvis medarbejderen accepterer det, kan dette arrangement overtræde løn-og timelovgivningen og udsætte virksomheden for erstatningsansvar, sanktioner osv. Mens nogle (men ikke alle) stater har snævre undtagelser for enkeltpersoner, der ejer en så betydelig del af egenkapitalen, at de virkelig kan anses for at “eje” virksomheden, bør et selskab generelt forvente, at det mindst skal betale mindsteløn til sine ansatte kontant, og at dets medarbejdere vil være underlagt alle de normale arbejdspladslove og-regler vedrørende beskæftigelse og fordele.

på et relateret punkt skal du bemærke, at disse ansættelsesretlige krav ikke kan undgås ved blot at kalde en person en “konsulent” (eller “uafhængig entreprenør”), indgå en konsulentaftale og udstede dem en IRS-formular 1099 snarere end formular V-2. I stedet ser føderale og statslige agenturer generelt på substansen i personens forhold til et firma for at afgøre, om en tjenesteudbyder er korrekt klassificeret som en medarbejder eller uafhængig entreprenør. Da arbejdsgivere kan være ansvarlige for skattefradrag, tilbageløn, fordele og andre sanktioner for manglende overholdelse af love, der gælder for medarbejdere, i grå områder kan det være at foretrække at behandle en tjenesteudbyder som en medarbejder snarere end en konsulent.

for anden hjælp til at overholde beskæftigelseslovgivningen opretholder US small business administration en nyttig hjemmeside her: https://www.sba.gov/content/hire-your-first-employee.

Incitivisering af dit Team med egenkapital

Startups ønsker generelt at give egenkapital til deres medarbejdere, konsulenter, rådgivere og andre tjenesteudbydere af en række årsager, herunder at kompensere dem uden at nedbryde virksomhedens kortsigtede kontante ressourcer og tilpasse deres interesser til grundlæggernes. Der er mange skatte-og andre overvejelser at overveje, når man udsteder egenkapitalincitamenter, så i fremtiden vil vi afsætte et helt indlæg til disse problemer, men på kort sigt bør grundlæggerne forstå et par grundlæggende:

  • når virksomheden er dannet og begynder at drive sin virksomhed, stiger virksomhedens værdi hurtigt. Af skattemæssige årsager, efter denne stigning i værdi er det generelt lettere at udstede optioner til dit team i stedet for lager. Med optioner behøver modtageren ikke betale for egenkapitalen, og hvis udnyttelseskursen er indstillet korrekt, vil de ikke have nogen skattemæssig indvirkning, når han eller hun modtager optionstilskuddet.
  • før virksomheden giver en option, skal virksomheden opnå en uafhængig værdiansættelse af selskabets fælles aktie, der overholder afsnit 409A i Internal Revenue Code og relaterede regler. Uden at gå for dybt ind i detaljerne om et komplekst emne, bør grundlæggerne vide, at afsnit 409A kan pålægge betydelige strafskatter, hvis en options udnyttelseskurs er sat til mindre end dagsværdien af selskabets fælles aktie, så det er vigtigt at opnå en uafhængig værdiansættelse, der overholder skattereglerne. Bestyrelsen vil derefter bruge denne værdiansættelse til korrekt at indstille udnyttelseskursen og undgå at forårsage skatteproblemer for både virksomheden og modtageren. Dette kan betyde, at virksomheden skal forsinke udstedelsen af egenkapital, indtil der opnås en uafhængig værdiansættelse.
  • selskabets bestyrelse skal formelt godkende hver egenkapitaludstedelse. Dette betyder, at egenkapital kun kan udstedes på et gyldigt indkaldt bestyrelsesmøde eller i en handling med enstemmigt skriftligt samtykke (bemærk, at dette ikke kun gælder for egenkapital udstedt til medarbejdere og konsulenter, men for alle udstedelser af egenkapital, inklusive grundlæggernes aktier). Nogle gange glemmer grundlæggerne dette og forpligter sig til at udstede egenkapital under andre omstændigheder (såsom i ansættelsesaftaler), hvilket kan blive problematisk, hvis bestyrelsen ikke er enig i det, der blev lovet af en bestemt grundlægger. Andre gange er korrekt bestyrelsesgodkendelse ikke veldokumenteret, hvilket kan forårsage problemer nede ad vejen, når en investor udfører juridisk due diligence i forbindelse med en finansiering.
  • for let at give egenkapital til medarbejdere og konsulenter fremover anbefaler vi, at bestyrelsen og aktionærerne vedtager en aktieincitamentsplan, der drager fordel af visse bestemmelser i skatteloven og strømliner udstedelsesprocessen for egenkapital. På denne måde vil virksomheden have standardiserede processer og dokumentation klar, der gør kapitaltilskudsprocessen meget mere effektiv end at håndtere den på engangsbasis hver gang.

sørg for, at alle serviceforhold er omfattet af en skriftlig aftale, der er indgået, før personen begynder at arbejde for din virksomhed

dette sikrer, at både du og din nye medarbejder eller konsulent er enige om, hvilke tjenester der vil blive leveret, og hvad virksomheden vil give dem til gengæld. Det lyder simpelt, men mange tvister opstår, fordi parterne havde forskellige erindringer om, hvad der blev aftalt, og en skriftlig aftale undgår dette problem. Enkle former for tilbudsbreve (for medarbejdere) og uafhængige entreprenøraftaler (for konsulenter) kan genereres gennem CooleyGo på: form for Medarbejdertilbudsbrev og form for Konsulentaftale.

baggrund for serien “et groft udkast til Det Juridiske grundlæggende”

som opstartsadvokater bruger vi vores dage på at arbejde med talentfulde, lidenskabelige og modige iværksættere, der skaber seje ting. Vores kunder er på forkant med programmer, sociale medier, energi, e-handel, robotteknologi og rumforskning. Når virksomheder modnes, står de over for en række juridiske problemer afhængigt af deres branche, strategi og udviklingsstadium. Men i begyndelsen har næsten alle opstartskunder lignende juridiske behov og har tendens til at stille de samme spørgsmål. Vi har rådgivet mange virksomheder (herunder nogle i Rough Draft-programmet) om disse grundlæggende juridiske spørgsmål og vil dele vores svar med Rough Draft-samfundet i en række indlæg på denne side. Dette er del 4 i serien. Klik nedenfor for tidligere rater:

  • Del 1: dannelse af en juridisk enhed
  • Del 2: udstedelse af egenkapital til grundlæggerne-indledende begreber
  • Del 3: udstedelse af egenkapital til grundlæggerne – vigtige skatte-og intellektuelle Ejendomsovervejelser

Published by admin

Skriv et svar

Din e-mailadresse vil ikke blive publiceret.