コード決定：米国企業にとっての適合性が悪い

企業は主に株主の最善の利益のために管理されるべきであるという考えは、長い間批判してきた。 しかし、その議論の実用的な妥当性は何十年もの間限定されてきた。 株主が経営者を選択する権利を保持している限り、企業は最終的に彼らの利益のために管理されます。 さらに、株主の富の最大化へのコミットメントが弱まったと信じる理由はほとんどありません。 逆に、ここ数十年の間に、機関投資家の台頭と、セイ-オン-ペイや代理アクセスなどの法的改革は、間違いなく企業に対する株主の力を高めてきました。

しかし今、重要な声は、株主優位性モデルから離れ、よりステークホルダー指向のコーポレートガバナンスへの根本的なシフトを求めています。 政治左派の最も影響力のある人物の2人、マサチューセッツ州のエリザベス・ウォーレン上院議員とバーモント州のバーニー・サンダース上院議員は、大企業の従業員がすべての企業取締役の40％または45％を選出することを可能にする提案を出した。 これらの提案は、基本的に、大企業の従業員が会社の規模に応じて、すべての取締役の三分の一または半分を選出することができるコード決定のドイツのシステムに基づいて構築されています。

ウォーレン上院議員とサンダース上院議員の提案が実施されれば、Uの劇的な変化に達するという事実。S.会社法は、彼らが非効率的または望ましくないことを意味するものではありません。 ある意味では、彼らは確かに時代精神をキャプチャします。 2019年、ビジネス円卓会議は、181人のCeoが署名した声明を発表し、企業は株主の利益だけでなく、他の利害関係者の利益にも役立つべきである（https://www.businessroundtable.org/business-roundtable-redefines-the-purpose-of-a-corporation-to-promote-an-economy-that-serves-all-americans参照）。 一方、フランスのスター経済学者Thomas Pikettyによる最新の本、Capital and Ideologyは、経済の民主化の名の下にはあるが、codeterminationを提案している（Thomas Piketty、Capital and Ideology495-504（2019））。

しかし、codeterminationは効率を高めるでしょうか？ 最近の論文では、ドイツの経験を考慮して、米国企業におけるcodeterminationの見通しを分析します。

私たちは、ドイツではcodeterminationが合理的にうまく機能するかもしれないが、それが米国には適さないと考える説得力のある理由があると主張しています。

コード決定の基礎となる経済理論に基づいて、両国の制度的、社会的、経済的環境を考慮すると、ドイツがコード決定から享受する主要な利点の多くは、米国では実現する可能性がはるかに低いことを示している。 例えば、共決定は、資本と労働の間の団体交渉を容易にするドイツのルールシステムにおいて重要な役割を果たす。 米国では、経済における団体交渉の役割ははるかに小さい。

同時に、コード決定の議論の余地のないコストの一部は、ドイツよりも米国ではるかに高い可能性があります。 コード決定は、管理者を効果的に監視する取締役会の能力を損なう可能性があり、また、（従業員）取締役の削除をより困難にする可能性があります。 ドイツの公共企業は必須の二層構造（管理委員会と監査役会）を持っており、codeterminationは監査役会に影響を与えますが、管理委員会には影響しないため、これらのコ さらに、コード決定は、ドイツよりも米国で歴史的にも経済的にも重要な企業管理と企業のリスクテイクの市場を阻害します。 また、codeterminationは、”所有している債務者の米国破産法の概念とうまく座っていません。”最後に、それはそれによって米国の会社法の現在の有効構造を損なう、規制裁定を防ぐために多くの必須の会社法のルールを制定する必要があります。

要するに、義務的なcodeterminationはドイツにとって効率的で望ましい体制であるかもしれないが、米国はドイツの足跡をたどることによって役に立たないだろう。

もちろん、関連する制度的、経済的、社会的な違いは時間の経過とともに減少すると考えられる。 例えば、おそらく労働組合は再び米国の賃金を設定する上で支配的な役割を果たすでしょう、それは共決定が労働組合と雇用者との間の紛争を回避す おそらく米国 証券法や資本市場は、投資家が企業を監視することを可能にする効果が少なくなり、代替監視メカニズムとしてコード決定をより魅力的にするであろう。

しかし、現時点では、これらの変更やその他の関連する変更がすぐに発生すると信じる理由はありません。 したがって、近い将来、強制的なコード決定をインポートしようとする提案は休まなければならない。

完全な論文はここで入手可能です。