Conflict Minerals Disclosure

Division Of Corporation Finance

Den 22.August 2012 vedtok Securities And Exchange Commission (“SEC”) en ny regel og form, som påbudt Av Seksjon 1502 I Dodd-Frank Wall Street Reform And Consumer Protection Act (“Dodd-Frank Act”), for å kreve at selskaper offentliggjør deres bruk av konfliktmineraler som oppsto I Den Demokratiske Republikken kongo. republikken kongo (“drc”) Eller Et Tilstøtende Land (Sammen Med Drc, “Dekket Land”). Den nye regelen trer i kraft 13. November 2012.

Seksjon 1502 I Dodd-Frank Act endrer Securities Exchange Act av 1934 for å legge Til Seksjon 13 (p), som leder Kommisjonen til å utstede regler som krever at enkelte selskaper oppgir deres bruk av “konfliktmineraler” dersom disse mineralene er “nødvendige for funksjonaliteten eller produksjonen av et produkt” produsert av disse selskapene eller kontrahert av disse selskapene som skal produseres. Under Seksjon 1502 omfatter begrepet “konfliktmineraler” tantal, tinn, gull eller wolfram. Kongressen vedtok Seksjon 1502 på grunn av bekymringer for at utnyttelse og handel med konfliktmineraler av væpnede grupper bidrar til å finansiere konflikt i DRC-regionen og bidrar til en humanitær krise.

Regelen

den nye regelen gjelder for et selskap som bruker konfliktmineraler hvis:

• selskapet filer rapporter MED SEC i henhold Til Exchange Act Avsnitt 13 (a) eller 15 (d); og
• mineralene er “nødvendige for funksjonaliteten eller produksjonen” av et produkt produsert av selskapet eller kontrahert av selskapet som skal produseres.

Contracting to manufacture: et selskap anses å være “contracting to manufacture” et produkt hvis det har noen faktisk innflytelse over produksjonen av det produktet. Denne bestemmelsen er basert på selskapets fakta og omstendigheter, med tanke på graden av innflytelse selskapet utøver over produktets produksjon. Et selskap anses ikke å ha innflytelse over produksjonen hvis det bare er:

• affixes sin merkevare, merker, logo eller etikett til et generisk produkt produsert av en tredjepart;
• tjenester, vedlikeholder eller reparerer et produkt produsert av en tredjepart; eller
• spesifiserer eller forhandler kontraktsvilkår med en produsent som ikke direkte er relatert til produksjonen av produktet.

kravene gjelder likt for alle rapporteringsselskaper, inkludert små enheter og innenlandske og utenlandske rapporteringsselskaper.

Bestemme Om Konfliktmineraler Har Sin Opprinnelse I De Dekkede Landene: etter den endelige regelen er et selskap som bruker et konfliktmineralprodukt pålagt å gjennomføre en rimelig opprinnelsesforespørsel som må utføres i god tro og være rimelig utformet for å avgjøre om konfliktmineralet har sin opprinnelse i De Dekkede Landene Eller er fra resirkulerte eller skrapkilder.

hvis selskapet etter denne forespørselen:

(a) vet at konfliktmineralene ikke stammer fra De Dekkede Landene, eller at de kom fra resirkulerte eller skrapkilder; eller

(b) har ingen grunn til å tro at dets konfliktmineraler kan ha sin opprinnelse i De Dekkede Landene eller ikke kan være fra resirkulerte eller skrapkilder,

deretter I FORM SD, et nytt spesialisert avsløringsskjema arkivert MED SEC, må selskapet avsløre sin rimelige opprinnelseslandsforespørselsbestemmelse og gi en kort beskrivelse av den rimelige opprinnelsesforespørselen den foretok og resultatene av forespørselen. Selskapet er også pålagt å:

• offentliggjøre denne informasjonen på sin offentlig tilgjengelige Internettside; og
• oppgi Internett-adressen til dette nettstedet I FORM AV SD.

hvis, etter rimelig opprinnelsesland forespørsel, selskapet:

(a) vet eller har grunn til å tro at konfliktmineralene kan ha sin opprinnelse i De Dekkede Landene; og

(b) vet eller har grunn til å tro at konfliktmineralene kanskje ikke kommer fra resirkulerte eller skrapkilder,

deretter må selskapet foreta “due diligence” på kilden og kjeden av forvaring av sine konfliktmineraler og, med mindre selskapet bestemmer gjennom sin due diligence at dets konfliktmineraler ikke er fra De Dekkede Landene, eller at de kommer fra resirkulerte eller skrap kilder, sende Inn En Konfliktmineralrapport som en utstilling Til SIN FORM SD filing. Selskapet er også pålagt å:

• oppgi I SIN FORM SD-arkivering at Konfliktmineralrapporten er arkivert som en utstilling til arkiveringen;
• gjøre Sin Conflict Minerals Report offentlig tilgjengelig på Sin Internettside; og
• oppgi Internettadressen til dette nettstedet I SIN FORM SD.

Hva Som Må Inkluderes I Konfliktmineralrapporten: etter regelen må et selskap som er pålagt Å sende Inn En Konfliktmineralrapport, utøve due diligence på kilden og forvaringskjeden til sine konfliktmineraler. Due diligence-tiltakene må være i samsvar med et nasjonalt eller internasjonalt anerkjent rammeverk for due diligence, For Eksempel Organisation For Economic Cooperation and Development ‘ S Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected And High-Risk-Områder (“Oecd Due Diligence Guidance”).

DR KONGO Konfliktfri: Hvis et selskap bestemmer at produktene er “DRC konfliktfrie”, noe som betyr at konfliktmineralene i disse produktene kan ha sin opprinnelse fra De Dekkede Landene, men ikke finansierte eller nytte væpnede grupper i disse landene, må selskapet:

• beskriv i Sin Konfliktmineralrapport hvilke tiltak det har tatt for å utøve due diligence;
• få en uavhengig privat sektor revisjon Av Sin Conflict Minerals Report;
• bekrefter at det er foretatt en slik revisjon;
• inkluder revisjonsrapporten som en del Av Conflict Minerals-Rapporten; og
• identifiser revisor.

Ikke Funnet Å være “DRC Konfliktfri”: Hvis et selskaps produkter ikke har blitt funnet å være “DRC konfliktfri”, må selskapet, i Tillegg til kravene som er omtalt ovenfor, beskrive I Sin Konfliktmineralrapport:

• produktene produsert eller kontrakt for å bli produsert som ikke har blitt funnet å være “DRC conflict free”;
• anleggene som brukes til å behandle konfliktmineraler i disse produktene;
• opprinnelseslandet for konfliktmineraler i disse produktene; og
• arbeidet med å bestemme gruven eller opprinnelsesstedet med størst mulig spesifisitet.

DRC Konflikt Ubestemmelig: for en midlertidig toårsperiode for alle selskaper og fireårsperiode for mindre rapporterende selskaper, dersom selskapet ikke er i stand til å avgjøre om mineralene i sine produkter:

• oppsto ikke i De Dekkede Landene og kom fra resirkulerte eller skrapkilder, eller
• finansierte eller nytte væpnede grupper i disse landene,

da disse produktene ville bli vurdert ” DRC konflikt ubestemmelig.”I så fall må selskapet beskrive følgende I Sin Konfliktmineralrapport:

• tiltak for å utøve due diligence;
• sine produkter produsert eller kontrakt for å bli produsert som er “DRC konflikt undeterminable”;
• anleggene som brukes til å behandle konfliktmineraler i disse produktene, hvis kjent;
• opprinnelseslandet for konfliktmineraler i disse produktene, hvis kjent;
• med størst mulig spesifisitet; og
• trinnene den har tatt eller vil ta, hvis noen, siden slutten av perioden dekket i sin nyeste Konfliktmineralrapport for å redusere risikoen for at de nødvendige konfliktmineralene kommer væpnede grupper til gode, inkludert eventuelle skritt for å forbedre sin due diligence.

for de produktene som er “DRC konflikt undeterminable,” selskapet er ikke nødvendig å få en uavhengig privat sektor revisjon Av Conflict Minerals Report om konfliktmineraler i disse produktene.

Due Diligence For Resirkulert Eller Skrap: det er spesielle regler for due diligence-Og Konfliktmineralrapporten for mineraler fra resirkulerte eller skrapkilder. Et selskap som med rimelighet mener, etter sin rimelige opprinnelsesland forespørsel, at dets konfliktmineraler kom fra resirkulerte eller skrap kilder er ikke nødvendig å utøve due diligence eller sende Inn En Konfliktmineraler Rapport om disse mineralene. Den må imidlertid opplyse om sin rimelige opprinnelseslandsforespørselsbestemmelse og gi en kort beskrivelse av den rimelige opprinnelseslandsforespørselen den foretok og resultatene av undersøkelsen i SIN FORM SD-innlevering. Det må også avsløre denne informasjonen på sitt offentlig tilgjengelige Internett-nettsted og gi Internett-adressen til nettstedet i den arkiveringen. Hvis et selskaps konfliktmineraler er avledet fra resirkulerte eller skrap kilder i stedet for fra nylig utvunnet kilder, selskapets produkter som inneholder slike mineraler anses ” DRC konflikt gratis.”

Hvis et selskap ikke med rimelighet kan konkludere etter sin rimelige opprinnelseslandsforespørsel om at dets konfliktmineraler er fra resirkulerte eller skrapkilder, vil det være nødvendig å foreta due diligence i samsvar med et nasjonalt eller internasjonalt anerkjent rammeverk for due diligence, og få en revisjon av Sin Konfliktmineralrapport. For tiden er gull det eneste konfliktmineralet med et nasjonalt eller internasjonalt anerkjent due Diligence-rammeverk for å avgjøre om det er resirkulert eller skrap, som er en del av et eget gulltilskudd til Oecds Due Diligence Guidance.

for de andre tre konfliktmineraler, dersom et selskap ikke med rimelighet kan konkludere etter sin rimelige opprinnelsesland forespørsel om at disse mineralene er fra resirkulerte eller skrap kilder, inntil et nasjonalt eller internasjonalt anerkjent due diligence rammeverk er utviklet for disse mineralene, er selskapet pålagt å beskrive due diligence tiltak det utøves i forsøk på å fastslå at dets konfliktmineraler er fra resirkulerte eller skrap kilder. Et slikt selskap er imidlertid ikke pålagt å få en uavhengig privat sektor revisjon Av Sin Konfliktmineralrapport for disse konfliktmineralene.

Uavhengig Privat Sektorrevisjon: den uavhengige private sektorrevisjonen av et selskaps Konfliktmineralrapport må gjennomføres i samsvar med standardene fastsatt av Government Accountability Office (“GAO”). GAO-staben har indikert til våre ansatte at enten standardene for Ytelsesrevisjoner eller standardene for Attestasjonsoppdrag som er angitt i GAO ‘ S Government Auditing Standards, kan brukes i denne sammenheng. I motsetning Til Attestasjonsengasjementsstandardene, Tillater Revisjonsstandardene andre enn sertifiserte revisorer å utføre En Revisjonsrevisjon. Fordi Utvekslingslovens Paragraf 13(p) fastsetter at revisjonsstandardene skal etableres av GAO, er GAO ansvarlig for forhold som gjelder revisjonsstandardene, herunder spørsmål eller bekymringer om anvendelsen av slike standarder.

målet med revisjonen er å gi uttrykk for en mening eller konklusjon om hvorvidt utformingen av selskapets due diligence-tiltak beskrevet i Conflict Minerals-Rapporten er i samsvar med kriteriene i det nasjonalt eller internasjonalt anerkjente rammeverket for due diligence som brukes av selskapet, og om selskapets beskrivelse av de due diligence-tiltakene som er utført som beskrevet i Conflict Minerals-Rapporten, er i samsvar med den due diligence-prosessen som den foretok.

Skjema for Og Tidspunkt For Avsløring: Under den endelige regelen er selskapet pålagt å gi sin konfliktmineralopplysning i ny FORM SD. Alle berørte selskaper vil sende inn det nye skjemaet for samme periode, et kalenderår, uavhengig av regnskapsårets slutt. DE vil bli pålagt å lage sin første FORM SD-arkivering 31. Mai 2014 for 2013-kalenderåret, og årlig 31. Mai for hvert kalenderår etterpå.

Andre Ressurser

vedtakelsen av utgivelsen for denne regelen finner DU PÅ SECS nettsted på http://www.sec.gov/rules/final/2012/34-67716.pdf.

SECS avsløringsskjemaer kan nås på byråets nettside på http://www.sec.gov/about/forms/secforms.htm.

Seksjon 1502 Av Dodd-Frank Act kan bli funnet på http://www.gpo.gov/fdsys/pkg/PLAW-111publ203/pdf/PLAW-111publ203.pdf.

Oecds Due Diligence Guidance er tilgjengelig på http://www.oecd.org/daf/internationalinvestment/guidelinesformultinationalenterprises/46740847.pdf.

gulltillegget til Oecds Due Diligence Guidance er tilgjengelig på http://www.oecd.org/corporate/guidelinesformultinationalenterprises/FINAL%20Supplement%20on%20Gold.pdf.

GAOS Regjeringsrevisjonsstandarder er tilgjengelige på http://www.gao.gov/assets/590/587281.pdf.

Kontakt SEC

SECS Divisjon For Selskapsfinansiering er tilgjengelig for å hjelpe små bedrifter og andre med spørsmål angående forskriften. Du kan kontakte Divisjonen for dette formålet på (202) 551-3430 eller https://tts.sec.gov/cgi-bin/corp_fin_interpretive.

Spørsmål om andre SEC-regulatoriske forhold angående små selskaper kan rettes til Divisjonens Office Of Small Business Policy på (202) 551-3460 eller gjennom det ovennevnte elektroniske skjemaet.

Flytskjema Sammendrag Av Den Endelige Regelen