De Juridiske Dos and Don ‘ ts For Å Bygge Laget Ditt

by Posted on

dette innlegget er en del av “A Rough Draft Of The Legal Basics”, en serie som dekker det juridiske grunnleggende hver oppstart må dekke.

Av: Josh Rottner & Pat Mitchell, Cooley LLP

din bedrift er dannet, du og dine grunnleggere har utstedt din første egenkapital og du er klar til å begynne å bygge ut laget ditt. Hva er de viktigste trinnene for å vurdere?

Kilde: Giphy

Kontroller at firmaet eier IP at det ansatt sine ansatte og konsulenter for å opprette

første gang grunnleggerne ofte anta at hvis selskapet ansetter en ansatt og betaler den ansattes lønn, så ansattes arbeid produktet Er Selskapets eiendom. Som vi forhåndsviste I Del 3, er ofte motsatt faktisk sant — uten kontraktsoppdrag eller visse spesielle forhold, eies intellektuell eiendom generelt av personen som oppfant den, selv om personen oppfattet oppfinnelsen eller reduserte den til praksis i løpet av hans eller hennes ansettelse. Tenk deg hvor problematisk dette kan bli hvis du ansetter dataprogrammerere eller programvareingeniører for å utvikle bedriftens app, nettside eller annet produkt, og senere oppdager at en tidligere ansatt, ikke selskapet, eier rettighetene til den immaterielle eiendommen som ligger til grunn for produktet!

Heldigvis er Det En enkel løsning: å få alle ansatte til å signere en avtale som uttrykkelig gir selskapet alle sine rettigheter i intellektuell eiendom som de utvikler mens de er ansatt i selskapet. For ansatte er dette en del av en avtale som vanligvis brukes i oppstartssamfunnet, kalt En Konfidensiell Informasjons-Og Oppfinnelsesavtale, ELLER CIIAA. Vi anbefaler generelt å inkludere CIIAAs med hvert tilbudsbrev, og krever at alle nye ansatte signerer EN CIIAA som en betingelse for deres ansettelse. I tillegg til å tildele immaterielle rettigheter til selskapet, vil EN god CIIAA sikre at ansatte holder selskapets proprietære informasjon konfidensiell, og ofte også inkludere ikke-konkurranse og ikke-oppfordring bestemmelser. For en oversikt over vilkårene som er inkludert I CIIAAs på CooleyGo, vennligst se ABCs Av CIIAAs: Beskytte Ansatt Generert IP. I tillegg, du kan generere din EGEN CIIAA Gjennom CooleyGo på: Form Av Ansatte Konfidensiell Informasjon Og Oppfinnelser Tildelingsavtale.

på samme måte må selskapene sørge for at alle uavhengige entreprenører, konsulenter, rådgivere og hverandre som gjør noe arbeid i det hele tatt for selskapet, inngår skriftlige avtaler som uttrykkelig tildeler personens rettigheter i arbeidet de skaper til selskapet. Du kan generere enkle former For Rådgiveravtaler og Konsulentavtaler som inneholder dette språket Gjennom CooleyGo på: Form Av Rådgiveravtale og Form For Rådgivningsavtale.

Til Slutt, siden du sannsynligvis vil trekke på personer med erfaring i samme bransje for å bygge teamet ditt, forstår du at De sannsynligvis signerte CIIAAs eller lignende avtaler med sine tidligere arbeidsgivere. Dette betyr at når du velger kandidatene dine, må du forstå hva som er i disse avtalene for å sikre at deres tidligere arbeidsgiver ikke eier rettighetene til arbeidet du vil at de skal gjøre for firmaet ditt, og at de ellers ikke inneholder vilkår som kan begrense deres evne til å jobbe for firmaet ditt (for eksempel en ikke-konkurranse som dekker firmaet ditt).

Husk at arbeidsgivere må betale minstelønn og overholde andre føderale og statlige arbeidslover

ofte oppstartsselskaper har begrensede kontantressurser og ønsker å betale ansatte med egenkapital eller andre insentiver i stedet for kontanter. Selv om arbeidstaker er enig i det, kan denne ordningen bryte lønns-og timelover, utsette selskapet for ansvar for skader, straffer, etc. Mens noen (men ikke alle) stater har smale unntak for enkeltpersoner som eier en så stor del av egenkapitalen at de virkelig kan anses å ” eie ” virksomheten, bør et selskap generelt forvente at det må betale minst minstelønn til sine ansatte i kontanter, og at dets ansatte vil bli underlagt alle de vanlige arbeidsplasslover og forskrifter om sysselsetting og fordeler.

på et beslektet punkt, merk at disse arbeidsrettskravene ikke kan unngås ved å bare ringe en person til en ” konsulent “(eller” uavhengig entreprenør”), inngå en konsulentavtale og utstede DEM EN IRS-Skjema 1099 i stedet For Skjema W-2. I stedet ser føderale og statlige byråer generelt på stoffet i personens forhold til et selskap for å avgjøre om en tjenesteleverandør er riktig klassifisert som en ansatt eller uavhengig entreprenør. Siden arbeidsgivere kan være ansvarlig for skattetrekk, tilbake lønn, ytelser og andre straffer for manglende overholdelse av lover som gjelder for ansatte, i gråsoner kan det være å foretrekke å behandle en tjenesteleverandør som en ansatt i stedet for en konsulent.

for annen hjelp til å overholde arbeidslover, opprettholder us small business administration et nyttig nettsted her: https://www.sba.gov/content/hire-your-first-employee.

Incentivisere Teamet Ditt Med Egenkapital

Oppstart vil generelt gi egenkapital til sine ansatte, konsulenter, rådgivere og andre tjenesteleverandører av en rekke årsaker, blant annet for å kompensere dem uten å tappe selskapets kortsiktige kontantressurser og å tilpasse sine interesser med grunnleggerne. Det er mange skatt og andre hensyn å vurdere når du utsteder egenkapitalinsentiver, så i fremtiden vil vi bruke et helt innlegg til disse problemene, men på kort sikt bør grunnleggerne forstå noen grunnleggende:

  • når selskapet er dannet og begynner å drive sin virksomhet, øker verdien av selskapet raskt. Av skattemessige årsaker, etter denne verdiøkningen, er det generelt lettere å utstede alternativer til teamet ditt enn lager. Med opsjoner trenger mottakeren ikke å betale for egenkapitalen, og hvis utøvelseskursen er satt riktig, vil de ikke ha noen skattepåvirkning når han eller hun mottar opsjonstilskuddet.
  • før tildeling av opsjon, bør selskapet få en uavhengig verdivurdering av selskapets felles aksje som overholder Seksjon 409A I Internal Revenue Code og tilhørende forskrifter. Uten å gå for dypt inn i detaljene i et komplekst emne, bør grunnleggerne vite At Seksjon 409A kan pålegge betydelige straffeskatter dersom opsjonens utøvelseskurs er satt til mindre enn den virkelige markedsverdien av selskapets felles aksje, så det er viktig å skaffe seg en uavhengig verdsettelse som overholder skattereglene. Styret vil da bruke denne verdivurderingen til å fastsette utøvelseskursen på en hensiktsmessig måte og unngå å skape skatteproblemer for både selskapet og mottakeren. Dette kan bety at selskapet må utsette utstedelse av egenkapital til en uavhengig verdivurdering er oppnådd.
  • selskapets styre må formelt godkjenne hver egenkapitalutstedelse. Dette betyr at egenkapital kun kan utstedes på et gyldig innkalt styremøte eller i en sak ved enstemmig skriftlig samtykke(merk at dette ikke bare gjelder egenkapital utstedt til ansatte og konsulenter, men til alle utstedelser av egenkapital, inkludert grunnleggernes aksjer). Noen ganger glemmer grunnleggerne dette og forplikter seg til å utstede egenkapital under andre omstendigheter (for eksempel i ansettelsesavtaler), noe som kan bli problematisk hvis styret ikke er enig med det som ble lovet av en bestemt grunnlegger. Andre ganger er riktig styregodkjenning ikke godt dokumentert, noe som kan føre til problemer nedover veien når en investor utfører juridisk due diligence i forbindelse med finansiering.
  • for enkelt å gi egenkapital til ansatte og konsulenter fremover, anbefaler vi at styret og aksjonærene vedta en egenkapitalinsentivplan som utnytter visse bestemmelser i skatte-koden og effektiviserer egenkapitalutstedelsesprosessen. På denne måten vil selskapet ha standardiserte prosesser og dokumentasjon klar som gjør egenkapitaltilskuddsprosessen mye mer effektiv enn å håndtere den på engangsbasis hver gang.

Sørg for at alle serviceforhold er dekket av en skriftlig avtale, inngått før personen begynner å jobbe for din bedrift

dette sikrer at både du og din nye medarbeider eller konsulent blir enige om hvilke tjenester som skal leveres og hva selskapet vil gi dem i retur. Det høres enkelt ut, men mange tvister oppstår fordi partene hadde forskjellige minner om hva som ble avtalt og en skriftlig avtale unngår dette problemet. Enkle former for tilbudsbrev (for ansatte) og uavhengige kontraktører (for konsulenter) kan genereres gjennom CooleyGo på: Form Av Ansattes Tilbudsbrev og Form For Konsulentavtale.

Bakgrunnen for serien “A Rough Draft Of The Legal Basics”

som oppstartsadvokater bruker vi dagene våre på å jobbe med talentfulle, lidenskapelige og modige entreprenører som skaper kule ting. Våre kunder er i forkant av programvare, sosiale medier, energi, e-handel, robotikk og romforskning. Etter hvert som selskapene modnes, står de overfor en rekke juridiske problemer avhengig av bransje, strategi og utviklingsstadium. Men i begynnelsen har nesten alle oppstartskunder lignende juridiske behov og har en tendens til å stille de samme spørsmålene. Vi har gitt råd til mange selskaper (inkludert noen I Rough Draft-programmet) om disse grunnleggende juridiske spørsmålene, og vil dele svarene våre med Rough Draft-fellesskapet i en rekke innlegg på dette nettstedet. Dette er del 4 i serien. Klikk nedenfor for tidligere avdrag:

  • Del 1: Opprettelse Av En Juridisk Enhet
  • Del 2: Utstedelse Av Egenkapital til Grunnleggerne-Innledende Konsepter
  • Del 3: Utstedelse Av Egenkapital Til Grunnleggerne — Viktige Skatte-Og Åndsverkshensyn

Published by admin

Legg igjen en kommentar

Din e-postadresse vil ikke bli publisert.