de juridische do ‘s en Don’ ts van het opbouwen van uw Team

by Posted on

dit bericht is onderdeel van” een ruwe versie van de juridische basis, ” een serie die de juridische basis elke startup moet dekken.

door: Josh Rottner & Pat Mitchell, Cooley LLP

uw bedrijf is opgericht, u en uw oprichters hebben uw initiële equity uitgegeven en u bent klaar om te beginnen met het opbouwen van uw team. Wat zijn de belangrijkste stappen om te overwegen?

bron: Giphy

zorg ervoor dat uw bedrijf eigenaar is van het IP dat het zijn werknemers en consultants inhuurde om

te creëren voor de eerste keer dat oprichters ervan uitgaan dat als het bedrijf een werknemer inhuurt en het salaris van de werknemer betaalt, het werkproduct van de werknemer eigendom is van het bedrijf. Zoals we in Deel 3 hebben laten zien, is vaak het tegenovergestelde waar — zonder een contractuele opdracht of bepaalde bijzondere omstandigheden is het intellectuele eigendom in het algemeen eigendom van de persoon die het heeft uitgevonden, zelfs als de persoon de uitvinding heeft bedacht of tot de praktijk heeft teruggebracht in de loop van zijn of haar dienstverband. Stel je voor hoe problematisch dit zou kunnen worden als je computerprogrammeurs of software engineers in dienst neemt om de app, website of ander product van je bedrijf te ontwikkelen, en dan later ontdekken dat een voormalige werknemer, niet het bedrijf, de rechten bezit op het intellectuele eigendom dat aan het product ten grondslag ligt!

gelukkig is er een eenvoudige oplossing: om alle werknemers een overeenkomst te laten ondertekenen die het BEDRIJF uitdrukkelijk al zijn of haar rechten op intellectuele eigendom verleent die zij ontwikkelen terwijl zij in dienst zijn van het bedrijf. Voor werknemers, dit maakt deel uit van een overeenkomst die vaak wordt gebruikt in de startup gemeenschap genaamd een Confidential Information and Inventions Assignment Agreement, of CIIAA. Over het algemeen raden we aan om CIIAAs bij elke aanbodbrief op te nemen en te eisen dat alle nieuwe werknemers een CIIAA ondertekenen als voorwaarde voor hun dienstverband. Naast het toewijzen van intellectuele eigendom aan het bedrijf, zal een goede CIIAA ervoor zorgen dat werknemers de bedrijfseigen informatie vertrouwelijk houden, en bevatten vaak ook niet-concurrentie en niet-uitnodiging Bepalingen. Voor een overzicht van de Voorwaarden opgenomen in CIIAAs op CooleyGo, zie de ABC ‘ s van CIIAAs: Protecting Employee Generated IP. Daarnaast kunt u uw eigen CIIAA genereren via CooleyGo at: Form of Employee Confidential Information and Inventions Assignment Agreement.Evenzo moeten ondernemingen ervoor zorgen dat alle onafhankelijke aannemers, consultants, adviseurs en elke andere persoon die enig werk voor de onderneming verricht, schriftelijke overeenkomsten sluiten waarin uitdrukkelijk de rechten van de persoon op het werk dat zij creëren aan de onderneming worden toegekend. U kunt eenvoudige vormen van adviseur overeenkomsten en Consulting overeenkomsten die deze taal door CooleyGo at genereren: vorm van adviseur Overeenkomst en vorm van Consulting overeenkomst.

ten slotte, aangezien u waarschijnlijk gebruik zult maken van mensen met ervaring in dezelfde branche om uw team op te bouwen, moet u begrijpen dat zij waarschijnlijk CIIAAs of soortgelijke overeenkomsten met hun vorige werkgevers hebben ondertekend. Dit betekent dat wanneer u uw kandidaten selecteert, u moet begrijpen wat er in deze overeenkomsten staat om ervoor te zorgen dat hun vorige werkgever niet de rechten bezit op het werk dat u wilt dat ze voor uw bedrijf doen en dat ze anders geen voorwaarden bevatten die hun vermogen om voor uw bedrijf te werken kunnen beperken (zoals een non-compete die uw bedrijf dekt).

onthoud dat werkgevers ten minste een minimumloon moeten betalen en moeten voldoen aan andere federale en staatsarbeidswetten

vaak hebben startende bedrijven beperkte geldmiddelen en willen werknemers betalen met eigen vermogen of andere prikkels in plaats van contant geld. Zelfs als de werknemer ermee instemt, kan deze regeling in strijd zijn met loon-en urenwetten, waardoor het bedrijf aansprakelijk is voor schade, boetes, enz. Hoewel sommige (maar niet alle) staten beperkte uitzonderingen hebben voor individuen die een dergelijk belangrijk deel van het eigen vermogen bezitten dat ze echt kunnen worden beschouwd als “eigenaar” van het bedrijf, moet een bedrijf over het algemeen verwachten dat het minstens een minimumloon aan zijn werknemers in contanten moet betalen, en dat zijn werknemers onderworpen zullen zijn aan alle normale werkplekwetten en-voorschriften met betrekking tot werkgelegenheid en uitkeringen.

merk op dat deze vereisten van het arbeidsrecht niet kunnen worden vermeden door een persoon simpelweg een “consultant” (of “onafhankelijke contractant”) te noemen, een consultatieovereenkomst aan te gaan en hem een IRS-formulier 1099 in plaats van Formulier W-2 te verstrekken. In plaats daarvan kijken federale en overheidsinstellingen over het algemeen naar de inhoud van de relatie van de persoon met een bedrijf om te bepalen of een dienstverlener goed is geclassificeerd als een werknemer of onafhankelijke aannemer. Aangezien werkgevers belastingplichtig kunnen zijn voor inhouding, achterstallige lonen, uitkeringen en andere straffen voor niet-naleving van wetten die van toepassing zijn op werknemers, kan het in grijze gebieden de voorkeur verdienen om een dienstverlener als werknemer te behandelen in plaats van als consultant.

voor andere hulp bij de naleving van de arbeidswetgeving heeft de small business administration van de VS hier een nuttige website: https://www.sba.gov/content/hire-your-first-employee.

uw Team stimuleren met eigen vermogen

starters willen over het algemeen om een aantal redenen eigen vermogen verlenen aan hun werknemers, consultants, adviseurs en andere dienstverleners, onder meer om hen te compenseren zonder de korte termijn kasmiddelen van het bedrijf uit te putten en om hun belangen af te stemmen op die van de oprichters. Er zijn veel fiscale en andere overwegingen te overwegen bij de uitgifte van aandelen prikkels, dus in de toekomst zullen we een hele post besteden aan deze kwesties, maar in de nabije termijn oprichters moeten begrijpen een paar basisprincipes:

  • zodra de onderneming is opgericht en haar activiteiten begint uit te voeren, neemt de waarde van de onderneming snel toe. Om fiscale redenen, na deze stijging van de waarde is het over het algemeen gemakkelijker om Opties uit te geven aan uw team in plaats van voorraad. Met opties hoeft de ontvanger niet te betalen voor het eigen vermogen, en als de uitoefenprijs correct is ingesteld, zullen ze geen fiscale impact hebben wanneer hij of zij de optiebeurs ontvangt.
  • alvorens een optie toe te kennen, moet de onderneming een onafhankelijke waardering van de gewone aandelen van de onderneming verkrijgen die voldoet aan Sectie 409A van de Internal Revenue Code en de daarmee verband houdende regelgeving. Zonder al te diep in te gaan op de details van een complex onderwerp, moeten oprichters weten dat sectie 409A aanzienlijke boete belastingen kan opleggen als de uitoefenprijs van een optie is vastgesteld op minder dan de reële marktwaarde van de gewone aandelen van het bedrijf, dus het is belangrijk om een onafhankelijke waardering die voldoet aan de fiscale regels te verkrijgen. De Raad van bestuur zal deze waardering vervolgens gebruiken om de uitoefenprijs correct vast te stellen en te voorkomen dat er fiscale problemen ontstaan voor zowel de onderneming als de ontvanger. Dit kan betekenen dat de onderneming de uitgifte van eigen vermogen moet uitstellen totdat een onafhankelijke waardering is verkregen.
  • de Raad van bestuur van de onderneming moet elke uitgifte van aandelen formeel goedkeuren. Dit betekent dat equity alleen kan worden uitgegeven op een geldig bijeengeroepen bestuursvergadering of in een actie met unanieme schriftelijke toestemming (merk op dat dit niet alleen van toepassing is op equity uitgegeven aan werknemers en consultants, maar op alle uitgiften van equity, met inbegrip van de aandelen van de oprichters). Soms vergeten oprichters dit en committeren ze zich in andere omstandigheden (zoals in arbeidsovereenkomsten) tot het uitgeven van eigen vermogen, wat problematisch kan worden als de Raad van bestuur het niet eens is met wat een bepaalde oprichter beloofd heeft. Andere keren is een goede goedkeuring van de Raad van bestuur niet goed gedocumenteerd, wat problemen kan veroorzaken op de weg wanneer een investeerder juridische due diligence in verband met een financiering.
  • om werknemers en consultants in de toekomst gemakkelijk eigen vermogen toe te kennen, raden wij de Raad van bestuur en de aandeelhouders aan een eigen vermogensprikkelplan aan te nemen dat gebruik maakt van sommige bepalingen van de belastingwet en het proces van uitgifte van eigen vermogen stroomlijnt. Op deze manier zal het bedrijf gestandaardiseerde processen en documentatie klaar hebben die het equity grant-proces veel efficiënter maken dan het telkens eenmalig af te handelen.

zorg ervoor dat alle servicerelaties worden gedekt door een schriftelijke overeenkomst, gesloten voordat de persoon voor uw bedrijf begint te werken

dit garandeert dat zowel u als uw nieuwe werknemer of consultant overeenkomen welke diensten zullen worden verleend en wat het bedrijf hen daarvoor terug zal geven. Het klinkt eenvoudig, maar veel geschillen ontstaan omdat partijen hadden verschillende herinneringen aan wat was overeengekomen en een schriftelijke overeenkomst vermijdt dit probleem. Eenvoudige vormen van offerte brieven (voor werknemers) en onafhankelijke contractant overeenkomsten (voor consultants) kunnen worden gegenereerd via CooleyGo at: vorm van werknemer aanbod brief en vorm van Consulting overeenkomst.

achtergrond van de Serie “A Rough Draft of the Legal Basics”

als startende juristen werken we onze dagen samen met getalenteerde, gepassioneerde en moedige ondernemers om coole dingen te creëren. Onze klanten staan op het snijvlak van software, sociale media, energie, E-commerce, robotica en ruimteverkenning. Naarmate bedrijven volwassen worden, worden ze geconfronteerd met een verscheidenheid aan juridische kwesties, afhankelijk van hun industrie, strategie en ontwikkelingsfase. Maar in het begin hebben bijna alle start-upcliënten dezelfde juridische behoeften en stellen ze dezelfde vragen. We hebben veel bedrijven geadviseerd (waaronder sommige in het Rough Draft-programma) over deze fundamentele juridische vragen, en zullen onze antwoorden delen met de Rough Draft-gemeenschap in een reeks berichten op deze site. Dit is deel 4 in de serie. Klik hieronder voor vorige termijnen:

  • deel 1: Oprichting van een juridische entiteit
  • deel 2: uitgifte van eigen vermogen aan de oprichters — initiële Concepten
  • deel 3: uitgifte van eigen vermogen aan de oprichters-belangrijke overwegingen op het gebied van belastingen en intellectuele eigendom

Published by admin

Geef een antwoord

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd.