Conflict Minerals Disclosure

Division of Corporation Finance

the Securities and Exchange Commission (“SEC”) hyväksyi 22.elokuuta 2012 Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (“Dodd-Frank Act”) – lain 1502 Pykälän mukaisen uuden säännön ja muodon, jonka mukaan yritysten on julkistettava käyttämänsä konfliktimineraalit, jotka ovat peräisin demokratiasta. Kongon Tasavalta (‘Kongon demokraattinen tasavalta’) tai sen naapurimaa (yhdessä Kongon demokraattisen tasavallan kanssa ‘katetut maat’). Uusi sääntö tulee voimaan 13. marraskuuta 2012.

Dodd-Frank-lain 1502 pykälällä muutetaan vuonna 1934 annettua Arvopaperipörssilakia lisäämällä siihen 13 pykälän pykälä, jolla komissio velvoitetaan antamaan sääntöjä, joiden mukaan tiettyjen yhtiöiden on ilmoitettava “konfliktimineraalien” käytöstä, jos nämä mineraalit ovat “välttämättömiä kyseisten yhtiöiden valmistaman tuotteen toimivuuden tai tuotannon kannalta” tai jos nämä yhtiöt ovat tehneet sopimuksen niiden valmistamisesta. Kohdan 1502 mukaan termi “konfliktimineraalit” sisältää tantaalin, tinan, kullan tai volframin. Kongressi sääti pykälän 1502, koska se pelkää, että aseellisten ryhmien harjoittama konfliktimineraalien hyödyntäminen ja kauppa auttaa rahoittamaan Kongon demokraattisen tasavallan alueen konflikteja ja edistää humanitaarista hätätilaa.

sääntö

uusi sääntö koskee yritystä, joka käyttää konfliktimineraaleja, jos:

• yhtiö toimittaa raportit SEC: lle Pörssilain 13§: N A momentin tai 15§: n D momentin nojalla; ja
• mineraalit ovat “välttämättömiä yrityksen valmistaman tuotteen toimivuuden tai tuotannon kannalta” tai yrityksen teettämän sopimuksen mukaan.

Valmistusurakka: yrityksen katsotaan olevan “tilaaja valmistamaan” tuotetta, jos sillä on jonkin verran tosiasiallista vaikutusvaltaa kyseisen tuotteen valmistukseen. Tämä määritys perustuu yrityksen tosiseikkoihin ja olosuhteisiin, joissa otetaan huomioon yrityksen vaikutus tuotteen valmistukseen. Yrityksellä ei katsota olevan vaikutusvaltaa valmistukseen, jos se:

• liittää tuotemerkkinsä, merkkinsä, logonsa tai etikettinsä kolmannen osapuolen valmistamaan geneeriseen tuotteeseen;
• palvelut, huollot tai korjaukset kolmannen osapuolen valmistama tuote; tai
• määrittelee tai neuvottelee valmistajan kanssa sopimusehdoista, jotka eivät suoraan liity tuotteen valmistukseen.

vaatimukset koskevat yhtä lailla kaikkia raportoivia yhtiöitä, myös pieniä yhteisöjä sekä kotimaisia ja ulkomaisia raportoivia yhtiöitä.

sen määrittäminen, ovatko Konfliktimineraalit peräisin sopimuksen piiriin kuuluvista maista: lopullisen säännön mukaan yrityksen, joka käyttää konfliktimineraalia, on tehtävä kohtuullinen alkuperämaatutkimus, joka on tehtävä vilpittömässä mielessä ja jonka on oltava kohtuullisesti suunniteltu sen määrittämiseksi, onko konfliktimineraali peräisin sopimuksen piiriin kuuluvista maista vai onko se peräisin kierrätys-tai romulähteistä.

jos yritys tämän tutkimuksen jälkeen:

(a) tietää, että sen konfliktimineraalit eivät ole peräisin sopimuksen piiriin kuuluvista maista tai että ne ovat peräisin kierrätys-tai romulähteistä; tai

(b) ei ole syytä uskoa, että sen konfliktimineraalit ovat peräisin sopimuksen piiriin kuuluvista maista tai eivät ole peräisin kierrätys-tai romulähteistä,

sen jälkeen SEC: lle toimitetussa uudessa erityislomakkeessa SD, yhtiön on ilmoitettava kohtuullinen alkuperämaan tutkintamäärityksensä ja annettava lyhyt kuvaus toteuttamastaan kohtuullisen alkuperämaan tutkimuksesta sekä tutkimuksen tulokset. Yhtiöltä edellytetään myös:

• paljasta nämä tiedot sen julkisesti saatavilla Internet-sivustolla; ja
• ilmoitetaan kyseisen sivuston Internetosoite muodossa SD.

jos yritys kohtuullisen alkuperämaatutkimuksen jälkeen:

(a) tietää tai sillä on syytä uskoa, että sen konfliktimineraalit ovat saattaneet olla peräisin sopimuksen piiriin kuuluvista maista; ja

(b) tietää tai sillä on syytä uskoa, että sen konfliktimineraalit eivät välttämättä ole peräisin kierrätys-tai romulähteistä,

tämän jälkeen yhtiön on tehtävä “due diligence” – selvitys konfliktimineraaliensa alkuperästä ja alkuperäketjusta ja, ellei yhtiö määrittele due diligence-menettelyllään, että sen konfliktimineraalit eivät ole peräisin sopimuksen piiriin kuuluvista maista tai että ne ovat peräisin kierrätys-tai romulähteistä, raportoitava Konfliktimineraaliraportista näytteenä SD-arkistointimuodossaan. Yhtiöltä edellytetään myös:

• ilmoita Lomakkeessaan SD-arkistointi, että sen Conflict Minerals-raportti on jätetty näytteeksi arkistolle;
• antaa Conflict Minerals-raporttinsa julkisesti saataville internetsivustollaan, ja
• antaa kyseisen sivuston Internetosoitteen muodossa SD.

mitä Konfliktimineraaliraporttiin on sisällytettävä: säännön mukaan yrityksen, jonka on tehtävä Konfliktimineraaliraportti, on noudatettava asianmukaista huolellisuutta konfliktimineraaliensa alkuperästä ja alkuperäketjusta. Due diligence-toimenpiteiden on oltava kansallisesti tai kansainvälisesti tunnustettujen due diligence-puitteiden mukaisia, kuten OECD: n Due Diligence-ohjeet konfliktialueilta ja korkean riskin alueilta peräisin olevien mineraalien vastuullisia toimitusketjuja varten (OECD Due Diligence Guidance).

Kongon demokraattinen tasavalta: Jos yritys katsoo, että sen tuotteet ovat “Kongon demokraattisen tasavallan konfliktittomia”, mikä tarkoittaa, että kyseisten tuotteiden konfliktimineraalit ovat saattaneet olla peräisin sopimuksen piiriin kuuluvista maista, mutta eivät rahoittaneet tai hyödyttäneet näissä maissa toimivia aseellisia ryhmiä, yrityksen on:

• Kuvailkaa Konfliktimineraaliraportissaan toimenpiteitä, joita se on toteuttanut asianmukaisen huolellisuuden noudattamiseksi;
• saada riippumaton yksityisen sektorin tarkastus sen Conflict Minerals Report;
• vahvistaa, että se on saanut tällaisen tarkastuksen;
• sisällytä tilintarkastuskertomus osana Conflict Minerals-raporttia ja
• ilmoita tilintarkastaja.

ei ole todettu olevan “Kongon demokraattisen tasavallan Konfliktivapaita”: jos yrityksen tuotteiden ei ole todettu olevan” Kongon demokraattisen tasavallan konfliktivapaita”, yrityksen on edellä mainittujen vaatimusten lisäksi kuvailtava Konfliktimineraaleja koskevassa raportissaan:

• tuotteet, jotka on valmistettu tai joiden ei ole todettu olevan “Kongon demokraattinen tasavalta conflict free”;
• näissä tuotteissa olevien konfliktimineraalien käsittelyyn käytetyt laitokset;
• kyseisten tuotteiden konfliktimineraalien Alkuperämaa; ja
• pyrkimykset määrittää kaivos tai alkuperäpaikka mahdollisimman tarkasti.

Kongon demokraattisen tasavallan konflikti Määrittämätön: väliaikainen kahden vuoden jakso kaikille yrityksille ja neljän vuoden jakso pienemmille raportoiville yrityksille, jos yritys ei pysty määrittämään, sisältyvätkö sen tuotteissa olevat mineraalit:

• ei ole peräisin sopimuksen piiriin kuuluvista maista ja on peräisin kierrätys-tai romulähteistä, tai
• rahoittanut tai hyötynyt aseellisista ryhmistä näissä maissa,

silloin näitä tuotteita pidettäisiin ” Kongon demokraattisen tasavallan konfliktina määrittelemättömänä.”Siinä tapauksessa Yhtiön on kuvattava Konfliktimineraaliraportissaan seuraavaa:

• toimenpiteet, jotka se on toteuttanut asianmukaisen huolellisuuden noudattamiseksi;
• sen valmistamat tai valmistettavaksi sopimat tuotteet, jotka ovat “Kongon demokraattisen tasavallan konflikti Määrittämätön”;
• kyseisten tuotteiden konfliktimineraalien käsittelyyn käytetyt laitokset, jos ne ovat tiedossa;
• näissä tuotteissa olevien konfliktimineraalien Alkuperämaa, jos se on tiedossa;
• pyrkimykset määrittää kaivos tai alkuperäpaikka mahdollisimman tarkasti; ja
• toimet, jotka se on toteuttanut tai aikoo mahdollisesti toteuttaa viimeisimmän Konfliktimineraaliraportin kattaman ajanjakson päättymisen jälkeen vähentääkseen riskiä siitä, että sen tarvitsemat konfliktimineraalit hyödyttävät aseellisia ryhmiä, mukaan lukien mahdolliset toimenpiteet sen asianmukaisen huolellisuuden parantamiseksi.

niiden tuotteiden osalta, jotka ovat “Kongon demokraattisen tasavallan konfliktin määrittelemätön”, yrityksen ei tarvitse hankkia riippumatonta yksityisen sektorin tarkastusta Konfliktimineraaliraportista, joka koskee kyseisten tuotteiden sisältämiä konfliktimineraaleja.

Kierrätetty tai romu Due Diligence: kierrätys-tai romulähteistä peräisin olevien mineraalien due diligence-ja Conflict Minerals-raporttia koskevat erityissäännöt. Yrityksen, joka kohtuullisen alkuperämaatutkimuksensa jälkeen perustellusti uskoo, että sen konfliktimineraalit ovat peräisin kierrätys-tai romulähteistä, ei tarvitse noudattaa asianmukaista huolellisuutta tai tehdä Konfliktimineraaliraporttia näistä mineraaleista. Sen on kuitenkin ilmoitettava kohtuullinen alkuperämaan tutkimuksen määritys ja annettava lyhyt kuvaus toteuttamastaan kohtuullisesta alkuperämaan tutkimuksesta ja sen tuloksista LOMAKKEESSAAN SD-arkistointi. Sen on myös julkistettava nämä tiedot julkisesti saatavilla olevalla internetsivustollaan ja ilmoitettava sivuston Internetosoite kyseisessä hakemuksessa. Jos yrityksen konfliktimineraalit ovat peräisin kierrätys – tai romulähteistä eikä vasta louhituista lähteistä, yrityksen tällaisia mineraaleja sisältäviä tuotteita pidetään “Kongon demokraattisessa tasavallassa konflikteista vapaina.”

jos yritys ei kohtuullisen alkuperämaatutkimuksensa jälkeen voi kohtuudella päätellä, että sen konfliktimineraalit ovat peräisin kierrätys-tai romulähteistä, sen olisi suoritettava due diligence-menettely kansallisesti tai kansainvälisesti tunnustetun due diligence-kehyksen mukaisesti ja hankittava tilintarkastus Konfliktimineraaliraportistaan. Tällä hetkellä kulta on ainoa konfliktimineraali, jolla on kansallisesti tai kansainvälisesti tunnustettu due diligence-kehys sen määrittämiseksi, onko se kierrätettyä vai romua, mikä on osa OECD: n Due Diligence-ohjeistuksen erillistä kultalisää.

kolmen muun konfliktimineraalin osalta, jos yritys ei kohtuullisen alkuperämaatutkimuksensa jälkeen voi kohtuudella päätellä, että kyseiset mineraalit ovat peräisin kierrätys-tai romulähteistä, ennen kuin näille mineraaleille on laadittu kansallisesti tai kansainvälisesti tunnustettu due diligence-kehys, yrityksen on kuvattava due diligence-toimenpiteet, joita se on toteuttanut yrittäessään määrittää, että sen konfliktimineraalit ovat kierrätys-tai romulähteistä. Tällaisen yrityksen ei kuitenkaan tarvitse hankkia riippumatonta yksityisen sektorin tarkastusta Konfliktimineraaliraportistaan kyseisten konfliktimineraalien osalta.

Independent Private Sector Audit: independent private Sector audit of a company ‘ s Conflict Minerals Report on suoritettava Government Accountability Officen (Gao) asettamien standardien mukaisesti. GAO: n henkilökunta on ilmoittanut henkilökunnallemme, että tässä yhteydessä voidaan käyttää joko Toiminnantarkastuksia koskevia standardeja tai GAO: n valtion Tilintarkastusstandardeissa vahvistettuja Todistustehtävien standardeja. Toisin kuin Todentamisstandardit, Toiminnantarkastusstandardit sallivat muiden tilintarkastajien kuin sertifioitujen tilintarkastajien suorittaa toiminnantarkastuksen. Koska Pörssilain 13§: n p momentissa säädetään, että tilintarkastusstandardit laatii GAO, GAO on vastuussa tilintarkastusstandardeihin liittyvistä asioista, mukaan lukien tällaisten standardien soveltamiseen liittyvät kysymykset tai huolenaiheet.

tarkastuksen tavoitteena on antaa lausunto tai päätelmä siitä, vastaako Conflict Minerals-raportissa kuvattujen yhtiön due diligence-toimenpiteiden suunnittelu kaikilta olennaisilta osiltaan yhtiön käyttämien kansallisesti tai kansainvälisesti tunnustettujen due diligence-puitteiden kriteerejä ja vastaako yhtiön suorittamien due diligence-toimenpiteiden kuvaus Conflict Minerals-raportissa kuvattua due diligence-prosessia.

julkistamisen muoto ja ajankohta: Lopullisen säännön mukaan yhtiön on toimitettava conflict minerals-ilmoituksensa uudessa muodossa SD. Kaikki yritykset, joita asia koskee, jättävät uuden lomakkeen samalle ajanjaksolle eli kalenterivuodelle tilikauden päättymisestä riippumatta. Niiden on tehtävä ensimmäinen lomake SD-arkistointi 31. toukokuuta 2014 kalenterivuoden 2013 osalta ja vuosittain 31.toukokuuta jokaisena kalenterivuonna sen jälkeen.

muut resurssit

tämän säännön hyväksymisjulkaisu löytyy SEC: n verkkosivuilta osoitteesta http://www.sec.gov/rules/final/2012/34-67716.pdf.

SEC: n ilmoituslomakkeet ovat saatavilla viraston verkkosivuilla osoitteessa http://www.sec.gov/about/forms/secforms.htm.

Dodd-Frankin lain pykälä 1502 löytyy kohdasta http://www.gpo.gov/fdsys/pkg/PLAW-111publ203/pdf/PLAW-111publ203.pdf.

OECD: n due Diligence-ohjeet ovat saatavilla osoitteessa http://www.oecd.org/daf/internationalinvestment/guidelinesformultinationalenterprises/46740847.pdf.

OECD: n due Diligence Guidance-ohjeiden kultalisä on saatavilla numerossa http://www.oecd.org/corporate/guidelinesformultinationalenterprises/FINAL%20Supplement%20on%20Gold.pdf.

GAO: n valtion tilintarkastusstandardit ovat saatavilla osoitteessa http://www.gao.gov/assets/590/587281.pdf.

Yhteydenotto SEC: hen

SEC: n Yritysrahoitusosasto on käytettävissä auttamaan pieniä yrityksiä ja muita asetukseen liittyvissä kysymyksissä. Divisioonaan voi ottaa yhteyttä numerossa (202) 551-3430 tai https://tts.sec.gov/cgi-bin/corp_fin_interpretive.

muita pienyrityksiä koskevia SEC-sääntelyyn liittyviä kysymyksiä voi lähettää Small Business Policyn osastolle numeroon (202) 551-3460 tai yllä olevan verkkolomakkeen kautta.

vuokaavio Yhteenveto lopullisesta säännöstä