Conflict Minerals Disclosure

Division of Corporation Finance

augusztus 22-én, 2012-ben, a Securities and Exchange Commission (“SEC”) elfogadott egy új szabály és forma, mint által megbízott szakasz 1502 a Dodd-Frank Wall Street Reform és Fogyasztóvédelmi Törvény (“Dodd-Frank Act”), hogy előírják a vállalatok számára, hogy nyilvánosságra hozzák a konfliktusövezetek használata, amely eredetileg a Demokrata Párt (“Dodd-Frank Act”) Kongói Köztársaság (“KDK”) vagy egy szomszédos ország (a KDK-val együtt “fedett országok”). Az új szabály lép hatályba November 13, 2012.

a Dodd-Frank törvény 1502.szakasza módosítja az 1934. évi Értékpapírtőzsdei törvényt a 13. szakasz p) pontjával kiegészítve, amely arra utasítja a Bizottságot, hogy adjon ki olyan szabályokat, amelyek előírják bizonyos vállalatok számára a “konfliktusövezetből származó ásványok” felhasználásának nyilvánosságra hozatalát, ha ezek az ásványok “szükségesek az e vállalatok által gyártott vagy az e vállalatok által szerződött termékek előállításához”. Az 1502. szakasz szerint a” konfliktusásványok ” kifejezés magában foglalja a tantált, az ónt, az aranyat vagy a volfrámot. A kongresszus elfogadta az 1502-es paragrafust, mivel aggályok merültek fel azzal kapcsolatban, hogy a konfliktusos ásványok fegyveres csoportok általi kiaknázása és kereskedelme hozzájárul a konfliktus finanszírozásához a KDK régiójában, és hozzájárul egy vészhelyzeti humanitárius válsághoz.

a szabály

az új szabály azokra a vállalatokra vonatkozik, amelyek bármilyen konfliktusos ásványt használnak, ha:

• a Társaság jelentéseket nyújt be a SEC-hez Az Exchange Act 13(a) vagy 15(d)szakasza alapján; és
• az ásványi anyagok “szükségesek a vállalat által gyártott vagy a gyártandó vállalat által szerződtetett termék funkcionalitásához vagy előállításához”.

gyártási szerződés: egy vállalat akkor minősül “gyártási szerződésnek”, ha tényleges befolyása van a termék gyártására. Ez a meghatározás a vállalat tényein és körülményein alapul, figyelembe véve a vállalat által a termék gyártására gyakorolt befolyás mértékét. A vállalat nem tekinthető befolyással a gyártásra, ha pusztán:

• elhelyezi márkáját, jelek, logó, vagy címke egy harmadik fél által gyártott generikus termékhez;
• harmadik fél által gyártott termék szervizelése, karbantartása vagy javítása; vagy
• olyan szerződéses feltételeket határoz meg vagy tárgyal a gyártóval, amelyek közvetlenül nem kapcsolódnak a termék gyártásához.

a követelmények egyformán vonatkoznak minden adatszolgáltató vállalatra, beleértve a kisvállalatokat, valamint a belföldi és külföldi adatszolgáltató vállalatokat.

annak meghatározása, hogy a Konfliktusövezetből származó ásványok az érintett országokból származnak-e: a végső szabály szerint a konfliktusövezetből származó ásványokat felhasználó vállalat köteles a származási ország tekintetében ésszerű vizsgálatot végezni, amelyet jóhiszeműen kell elvégezni, és ésszerűen meg kell határozni, hogy a konfliktusövezetből származó ásványok az érintett országokból származnak-e, vagy újrahasznosított vagy hulladékból származnak-e.

ha a vizsgálatot követően a vállalat:

A) tudja, hogy konfliktusövezetben lévő ásványai nem az érintett országokból származnak, vagy újrahasznosított vagy hulladékból származnak; vagy

(b) nincs oka azt feltételezni, hogy a konfliktusövezetekben található ásványai az érintett országokból származhatnak, vagy nem újrahasznosított vagy hulladékforrásokból származhatnak,

ezután az SD formában, a SEC-hez benyújtott új, speciális közzétételi űrlapon a társaságnak közzé kell tennie ésszerű származási ország-vizsgálatát, és rövid leírást kell adnia az általa vállalt ésszerű származási ország-vizsgálatról és a vizsgálat eredményeiről. A cég is köteles:

• tegye közzé ezeket az információkat a nyilvánosan elérhető internetes honlapján; és
• adja meg a webhely internetcímét SD formájában.

ha az ésszerű származási ország vizsgálatát követően a vállalat:

(A) tudja, vagy okkal feltételezi, hogy konfliktusos ásványai az érintett országokból származhatnak; és

B) tudja vagy okkal feltételezi, hogy konfliktusövezetekben található ásványai nem újrahasznosított vagy hulladékforrásokból származnak,

ezután a társaságnak “átvilágítást” kell végeznie a konfliktusos ásványok forrásával és felügyeleti láncával kapcsolatban, és, kivéve, ha a Társaság kellő gondossággal megállapítja, hogy konfliktusos ásványai nem az érintett országokból származnak, vagy újrahasznosított vagy hulladékforrásokból származnak, nyújtson be konfliktusos ásványokról szóló jelentést kiállításként az SD-bejelentés formájához. A cég is köteles:

• az SD-bejelentés formájában közölje, hogy a konfliktus-ásványokról szóló jelentését a bejelentés kiállításaként nyújtják be;
• a Conflict Minerals Report-ot nyilvánosan elérhetővé tegye internetes honlapján; és
• adja meg az oldal internetcímét SD formátumban.

mit kell tartalmazni a Konfliktusövezetekből származó ásványokról szóló jelentésben: a szabály szerint a Konfliktusövezetekből származó ásványokról szóló jelentés benyújtására kötelezett vállalatnak kellő gondossággal kell eljárnia a konfliktusövezetekből származó ásványok forrásának és felügyeleti láncának tekintetében. A kellő gondosságra vonatkozó intézkedéseknek meg kell felelniük a kellő gondosság nemzeti vagy nemzetközileg elismert keretrendszerének, például a Gazdasági Együttműködési és fejlesztési szervezetnek a konfliktusok által érintett és magas kockázatú területekről származó ásványok felelős ellátási láncaira vonatkozó kellő gondosságra vonatkozó iránymutatásának (“OECD kellő gondosságra vonatkozó útmutatás”).

KDK konfliktusmentes: Ha egy vállalat megállapítja, hogy termékei “KDK konfliktusmentesek”, ami azt jelenti, hogy az ezekben a termékekben található konfliktusos ásványok származhatnak az érintett országokból, de nem finanszíroztak vagy nem részesültek fegyveres csoportokban ezekben az országokban, akkor a társaságnak:

• írja le a Conflict Minerals jelentésében azokat az intézkedéseket, amelyeket a kellő gondosság gyakorlása érdekében tett;
• független magánszektor általi ellenőrzés a Konfliktusövezetekből származó ásványokról szóló jelentésről;
• igazolja, hogy ilyen ellenőrzést kapott;
• tartalmazza az ellenőrzési jelentést a Konfliktusövezetekről szóló jelentés részeként; és
• határozza meg az ellenőrt.

nem találták “KDK-Konfliktusmentesnek”: ha egy vállalat termékeit nem találták “KDK-konfliktusmentesnek”, akkor a vállalatnak a fent tárgyalt követelményeken kívül a konfliktus-ásványokról szóló jelentésében le kell írnia:

• a gyártott vagy a gyártásra szerződött termékek, amelyekről nem állapították meg, hogy “KDK-konfliktusmentesek”;
• az e termékekben található konfliktusos ásványok feldolgozásához használt létesítmények;
• az említett termékekben található konfliktusos ásványok származási országa; és
• a bánya vagy a származási hely lehető legpontosabb meghatározására irányuló erőfeszítések.

KDK-beli konfliktus meghatározhatatlan: valamennyi vállalat esetében átmeneti kétéves időszakra, kisebb adatszolgáltató vállalatok esetében pedig négyéves időszakra, ha a vállalat nem tudja megállapítani, hogy a termékeiben található ásványi anyagok:

• nem az érintett országokból származnak, és újrahasznosított vagy hulladékból származnak, vagy
• fegyveres csoportokat finanszíroztak vagy támogattak ezekben az országokban,

akkor ezeket a termékeket “KDK-konfliktus meghatározhatatlannak” tekintenék.”Ebben az esetben a társaságnak a következőket kell leírnia a konfliktus ásványi anyagokról szóló jelentésében:

• a kellő gondosság gyakorlása érdekében hozott intézkedések;
• gyártott vagy gyártásra szerződtetett termékei, amelyek “KDK-konfliktus meghatározhatatlan”;
• az említett termékekben található konfliktusos ásványok feldolgozásához használt létesítmények, ha ismertek;
• az említett termékekben található konfliktusos ásványok származási országa, ha ismert;
• a bánya vagy a származási hely lehető legpontosabb meghatározására irányuló erőfeszítések; és
• a Konfliktusövezetekből származó ásványokról szóló legutóbbi jelentésében szereplő időszak vége óta tett vagy adott esetben tenni kívánt lépések annak érdekében, hogy csökkentse annak kockázatát, hogy a szükséges konfliktusövezetekből származó ásványok fegyveres csoportok javát szolgálják, ideértve a kellő gondosság javítását célzó lépéseket is.

azon termékek esetében, amelyek “KDK-beli konfliktus meghatározhatatlan”, a vállalat nem köteles független magánszektorbeli auditot végezni a Konfliktusövezetekből származó ásványokról szóló jelentésről az említett termékekben található konfliktusövezetekből származó ásványokról.

újrahasznosított vagy törmelék kellő gondosság: az újrafeldolgozott vagy törmelékforrásokból származó ásványokra vonatkozó átvilágítási és Konfliktusásványi jelentésre külön szabályok vonatkoznak. Az a vállalat, amely ésszerű származási országának vizsgálatát követően ésszerűen úgy véli, hogy konfliktusövezetei újrahasznosított vagy hulladékforrásokból származnak, nem köteles kellő gondossággal eljárni vagy Konfliktusövezetekről jelentést benyújtani. Ugyanakkor közzé kell tennie a származási országra vonatkozó ésszerű vizsgálat megállapítását, és rövid leírást kell adnia az általa végzett ésszerű származási országra vonatkozó vizsgálatról, valamint a vizsgálat eredményeiről SD-bejelentés formájában. Ezt az információt közzé kell tennie a nyilvánosan elérhető internetes honlapján, és meg kell adnia a webhely internetes címét a bejelentésben. Ha egy vállalat konfliktusos ásványai újrahasznosított vagy hulladékforrásokból származnak, nem pedig újonnan bányászott forrásokból, a vállalat ilyen ásványi anyagokat tartalmazó termékeit “KDK konfliktusmentesnek” tekintik.”

ha egy vállalat az ésszerű származási ország vizsgálata után nem tudja ésszerűen megállapítani, hogy konfliktusos ásványai újrahasznosított vagy törmelékforrásokból származnak, akkor a nemzeti vagy nemzetközileg elismert átvilágítási keretrendszernek megfelelően átvilágítást kell végeznie, és be kell szereznie a konfliktusos ásványokról szóló jelentés ellenőrzését. Jelenleg, az arany az egyetlen konfliktus ásvány, amelynek nemzeti vagy nemzetközileg elismert átvilágítási kerete van annak meghatározására, hogy újrahasznosítják-e vagy törmelék, amely az OECD átvilágítási útmutatójának külön aranykiegészítésének része.

a másik három konfliktusövezetből származó ásványra vonatkozóan, ha a vállalat a származási országra vonatkozó ésszerű vizsgálatot követően nem tudja ésszerűen megállapítani, hogy ezek az ásványok újrahasznosított vagy hulladékforrásokból származnak, mindaddig, amíg nem dolgoznak ki nemzeti vagy nemzetközileg elismert átvilágítási keretet ezekre az ásványokra vonatkozóan, a vállalatnak le kell írnia azokat a kellő gondossággal végzett intézkedéseket, amelyeket annak megállapítására tett, hogy konfliktusövezetből származó ásványai újrahasznosított vagy hulladékforrásokból származnak-e. Az ilyen társaság azonban nem köteles független magánszektorbeli ellenőrzést szerezni a konfliktusövezetekben található ásványokról szóló jelentéséről.

független magánszektor Audit: a vállalat Konfliktusövezetekről szóló jelentésének független magánszektorbeli auditját a kormányzati elszámoltathatósági Hivatal (“GAO”) által meghatározott szabványoknak megfelelően kell elvégezni. A GAO munkatársai jelezték munkatársainknak, hogy ebben az összefüggésben vagy a teljesítmény-ellenőrzésekre vonatkozó standardokat, vagy a GAO Kormányzati Ellenőrzési Standardjaiban meghatározott tanúsítási megbízásokra vonatkozó standardokat lehet alkalmazni. A tanúsítási kötelezettségvállalási szabványokkal ellentétben, a teljesítmény-ellenőrzési szabványok lehetővé teszik a hitelesített könyvelőktől eltérő könyvvizsgálók számára a teljesítmény-ellenőrzés elvégzését. Mivel az Exchange Act 13(p) szakasza előírja, hogy a könyvvizsgálati standardokat a GAO állapítja meg, a GAO felelős a könyvvizsgálati standardokkal kapcsolatos kérdésekért, beleértve az ilyen standardok alkalmazásával kapcsolatos kérdéseket vagy aggályokat.

az ellenőrzés célja, hogy véleményt vagy következtetést fejezzen ki arról, hogy a vállalat által a Konfliktusövezetekről szóló jelentésben leírt átvilágítási intézkedések kialakítása minden lényeges szempontból megfelel-e a vállalat által alkalmazott nemzeti vagy nemzetközileg elismert átvilágítási keretrendszer kritériumainak, és hogy a vállalat által a Konfliktusövezetekről szóló jelentésben ismertetett átvilágítási intézkedések leírása összhangban van-e az általa elvégzett átvilágítási eljárással.

a közzététel formája és időzítése: A végső szabály szerint, a társaságnak új formában kell benyújtania a konfliktusövezetek feltárását SD. Minden érintett vállalat benyújtja az új űrlapot ugyanarra az időszakra, egy naptári évre, függetlenül a pénzügyi év végétől. Ők lesz szükség, hogy az első forma SD bejelentés május 31, 2014 A 2013-as naptári évben, és évente május 31-én minden naptári évben azt követően.

egyéb források

a szabály elfogadó kiadása megtalálható a SEC honlapján http://www.sec.gov/rules/final/2012/34-67716.pdf.

a SEC közzétételi űrlapjai az Ügynökség honlapján http://www.sec.gov/about/forms/secforms.htm címen érhetők el.

a Dodd-Frank törvény 1502.szakasza a http://www.gpo.gov/fdsys/pkg/PLAW-111publ203/pdf/PLAW-111publ203.pdf címen található.

az OECD kellő gondosságra vonatkozó útmutatója a http://www.oecd.org/daf/internationalinvestment/guidelinesformultinationalenterprises/46740847.pdf címen érhető el.

az OECD kellő gondosságra vonatkozó iránymutatásának aranykiegészítése a http://www.oecd.org/corporate/guidelinesformultinationalenterprises/FINAL%20Supplement%20on%20Gold.pdf címen érhető el.

a GAO Kormányzati Ellenőrzési standardjai http://www.gao.gov/assets/590/587281.pdf címen érhetők el.

Kapcsolatfelvétel a SEC-vel

a SEC vállalati pénzügyi részlege segítséget nyújt a kisvállalkozásoknak és másoknak a Szabályozással kapcsolatos kérdésekben. Erre a célra felveheti a kapcsolatot a divízióval a (202) 551-3430 vagy a https://tts.sec.gov/cgi-bin/corp_fin_interpretivetelefonszámon.

a kisvállalkozásokat érintő egyéb SEC szabályozási kérdésekkel kapcsolatos kérdéseket a (202) 551-3460 telefonszámon vagy a fenti online űrlapon keresztül lehet irányítani.

folyamatábra a végleges szabály összefoglalása

termékek leírását is