Le cose da fare e da non fare legali per costruire la tua squadra

by Posted on

Questo post fa parte di “Un Progetto di massima delle Basi Giuridiche”, una serie che copre le basi giuridiche di ogni startup ha bisogno di copertura.

Di: Josh Rottner & Pat Mitchell, Cooley LLP

La tua azienda è formata, tu ei tuoi fondatori avete emesso il vostro capitale iniziale e si è pronti per iniziare a costruire la vostra squadra. Quali sono i passaggi chiave da considerare?

Fonte: Giphy

Assicurati che la tua azienda possieda l’IP che ha assunto i suoi dipendenti e consulenti per creare

I fondatori per la prima volta spesso presumono che se l’azienda assume un dipendente e paga lo stipendio del dipendente, allora il prodotto di lavoro del dipendente è di proprietà dell’azienda. Come abbiamo previsto nella Parte 3, spesso è vero il contrario: senza un incarico contrattuale o determinate circostanze speciali, la proprietà intellettuale è generalmente di proprietà della persona che l’ha inventata, anche se la persona ha concepito l’invenzione o l’ha ridotta alla pratica nel corso del suo impiego. Immagina quanto potrebbe diventare problematico se assumi programmatori di computer o ingegneri del software per sviluppare l’app, il sito web o un altro prodotto della tua azienda, e poi scopri che un ex dipendente, non la società, possiede i diritti sulla proprietà intellettuale alla base del prodotto!

Fortunatamente, c’è una soluzione semplice: far firmare a tutti i dipendenti un accordo che conceda espressamente all’azienda tutti i suoi diritti di proprietà intellettuale che sviluppano mentre lavorano con l’azienda. Per i dipendenti, questo fa parte di un accordo comunemente usato nella comunità di avvio chiamato Accordo di assegnazione di informazioni riservate e invenzioni, o CIIAA. Generalmente raccomandiamo di includere CIIAAs con ogni lettera di offerta e richiedendo che tutti i nuovi dipendenti firmino un CIIAA come condizione per il loro impiego. Oltre ad assegnare proprietà intellettuale alla società, una buona CIIAA garantirà che i dipendenti mantengano riservate le informazioni proprietarie della società e spesso includano anche disposizioni di non concorrenza e non sollecitazione. Per una panoramica dei termini inclusi in CIIAAs su CooleyGo, consulta l’ABC di CIIAAs: Protezione dell’IP generato dai dipendenti. Inoltre, è possibile generare il proprio CIIAA attraverso CooleyGo a: Forma di dipendente informazioni riservate e invenzioni Accordo di assegnazione.

Allo stesso modo, le aziende devono garantire che tutti gli appaltatori indipendenti, consulenti, consulenti e ogni altra persona che svolge qualsiasi lavoro per la società stipulino accordi scritti che assegnano espressamente i diritti della persona nel lavoro che creano alla società. È possibile generare semplici forme di accordi di consulenza e accordi di consulenza contenenti questa lingua attraverso CooleyGo a: Forma di accordo di consulenza e forma di accordo di consulenza.

Infine, poiché probabilmente attingerai a persone con esperienza nello stesso settore per costruire la tua squadra, capisci che probabilmente hanno firmato CIIAAs o accordi simili con i loro precedenti datori di lavoro. Ciò significa che quando selezioni i tuoi candidati, dovrai capire cosa c’è in questi accordi per assicurarti che il loro precedente datore di lavoro non possieda i diritti sul lavoro che vuoi che facciano per la tua azienda e che altrimenti non contengano termini che potrebbero limitare la loro capacità di lavorare per la tua azienda (ad esempio una non concorrenza che copre la tua azienda).

Ricorda che i datori di lavoro devono pagare almeno un salario minimo e rispettare altre leggi federali e statali sull’occupazione

Spesso le aziende startup hanno risorse di cassa limitate e vogliono pagare i dipendenti con equità o altri incentivi piuttosto che in contanti. Anche se il dipendente accetta, questo accordo può violare le leggi sui salari e sugli orari, esponendo la società a responsabilità per danni, sanzioni, ecc. Mentre alcuni (ma non tutti) stati hanno eccezioni strette per gli individui che possiedono una parte così significativa del patrimonio netto che possono veramente essere considerati di “possedere” il business, generalmente una società dovrebbe aspettarsi che sarà necessario pagare almeno salario minimo ai suoi dipendenti in contanti, e che i suoi dipendenti saranno soggetti a tutte le normali leggi sul posto di lavoro e regolamenti in materia di occupazione e benefici.

Su un punto correlato, si noti che questi requisiti del diritto del lavoro non possono essere evitati semplicemente chiamando una persona un “consulente” (o “appaltatore indipendente”), stipulando un accordo di consulenza e emettendo loro un modulo IRS 1099 piuttosto che il modulo W-2. Invece, agenzie federali e statali in genere guardare alla sostanza del rapporto della persona con una società per determinare se un fornitore di servizi è correttamente classificato come un dipendente o imprenditore indipendente. Poiché i datori di lavoro possono essere responsabili di ritenute fiscali, salari arretrati, benefici e altre sanzioni per il mancato rispetto delle leggi applicabili ai dipendenti, nelle zone grigie può essere preferibile trattare un fornitore di servizi come un dipendente piuttosto che un consulente.

Per altri aiuti nel rispetto delle leggi sul lavoro, la small business administration degli Stati Uniti mantiene un utile sito web qui: https://www.sba.gov/content/hire-your-first-employee.

Incentivare il tuo team con equità

Le startup generalmente vogliono concedere equità ai loro dipendenti, consulenti, consulenti e altri fornitori di servizi per una serie di motivi, tra cui compensarli senza esaurire le risorse di cassa a breve termine dell’azienda e allineare i loro interessi con quelli dei fondatori. Ci sono molte considerazioni fiscali e altre da considerare quando si emettono incentivi azionari, quindi in futuro dedicheremo un intero post a questi problemi, ma nel breve termine i fondatori dovrebbero capire alcune nozioni di base:

  • Una volta che la società è costituita e inizia a operare la sua attività, il valore della società aumenta rapidamente. Per motivi fiscali, dopo questo aumento di valore è generalmente più facile emettere opzioni per il tuo team piuttosto che stock. Con le opzioni, il destinatario non deve pagare per l’equità, e se il prezzo di esercizio è impostato correttamente, non avranno alcun impatto fiscale quando lui o lei riceve la concessione di opzione.
  • Prima di concedere un’opzione, la società dovrebbe ottenere una valutazione indipendente delle azioni ordinarie della società conforme alla Sezione 409A dell’Internal Revenue Code e ai relativi regolamenti. Senza entrare troppo nei dettagli di un argomento complesso, i fondatori dovrebbero sapere che la Sezione 409A può imporre tasse di penalità significative se il prezzo di esercizio di un’opzione è fissato a meno del valore equo di mercato delle azioni ordinarie della società, quindi è importante ottenere una valutazione indipendente conforme alle regole fiscali. Il consiglio utilizzerà quindi questa valutazione per impostare in modo appropriato il prezzo di esercizio ed evitare di causare problemi fiscali sia per la società che per il destinatario. Ciò può significare che la società deve ritardare l’emissione di azioni fino a quando non si ottiene una valutazione indipendente.
  • Il consiglio di amministrazione della società deve approvare formalmente ogni emissione di azioni. Ciò significa che il patrimonio netto può essere emesso solo in una riunione del consiglio validamente convocata o in un’azione con consenso scritto unanime (si noti che ciò non si applica solo al patrimonio netto emesso a dipendenti e consulenti, ma a tutte le emissioni di capitale, comprese le azioni dei fondatori). A volte i fondatori dimenticano questo e si impegnano a emettere equità in altre circostanze (come nei contratti di lavoro), che possono diventare problematici se il consiglio di amministrazione non è d’accordo con ciò che è stato promesso da un particolare fondatore. Altre volte la corretta approvazione del consiglio non è ben documentata, il che può causare problemi lungo la strada quando un investitore conduce due diligence legale in relazione a un finanziamento.
  • Per agevolare la concessione di equity a dipendenti e consulenti in futuro, si consiglia al consiglio e agli azionisti di adottare un piano di incentivazione azionaria che sfrutti alcune disposizioni del codice fiscale e snellisca il processo di emissione di equity. In questo modo, l’azienda avrà processi standardizzati e documentazione pronta che rende il processo di concessione di equità molto più efficiente di gestirlo su una base una tantum ogni volta.

Assicurati che tutti i rapporti di servizio siano coperti da un accordo scritto, stipulato prima che la persona inizi a lavorare per la tua azienda

Questo assicura che sia tu che il tuo nuovo dipendente o consulente concordate su quali servizi saranno forniti e cosa la società darà loro in cambio. Sembra semplice, ma molte controversie sorgono perché le parti avevano diversi ricordi di ciò che è stato concordato e un accordo scritto evita questo problema. Forme semplici di lettere di offerta (per i dipendenti) e accordi di appaltatore indipendente (per i consulenti) possono essere generati attraverso CooleyGo a: Forma di lettera di offerta dipendente e forma di accordo di consulenza.

Sfondo della serie “A Rough Draft of the Legal Basics”

Come avvocati di start-up, passiamo le nostre giornate a lavorare con imprenditori di talento, appassionati e coraggiosi creando cose interessanti. I nostri clienti sono all’avanguardia di software, social media, energia, ecommerce, robotica ed esplorazione spaziale. Man mano che le aziende maturano, affrontano una varietà di problemi legali a seconda del loro settore, della strategia e della fase di sviluppo. Ma all’inizio, quasi tutti i clienti di start-up hanno esigenze legali simili e tendono a porre le stesse domande. Abbiamo consigliato molte aziende (tra cui alcuni nel programma Rough Draft) su queste questioni legali di base, e condivideremo le nostre risposte con la comunità Rough Draft in una serie di post su questo sito. Questa è la parte 4 della serie. Clicca qui sotto per le rate precedenti:

  • Parte 1: Costituzione di una persona giuridica
  • Parte 2: Emissione di capitale ai fondatori-Concetti iniziali
  • Parte 3: Emissione di capitale ai fondatori-Importanti considerazioni fiscali e di proprietà intellettuale

Published by admin

Lascia un commento

Il tuo indirizzo email non sarà pubblicato.