Minerali di Conflitto Divulgazione

Divisione Finance Corporation

Su agosto 22, 2012, la Securities and Exchange Commission (“SEC”), ha adottato una nuova regola e forma, come richiesto dalla Sezione 1502 del Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (“Dodd-Frank Act”), chiedere alle aziende di rivelare pubblicamente il loro uso di minerali di conflitto che ha avuto origine nella Repubblica Democratica del Congo (“DRC”) o in un paese confinante (insieme con la RDC, “i Paesi Coperti”). La nuova regola entra in vigore il 13 novembre 2012.

Sezione 1502 del Dodd-Frank Act modifica del Securities Exchange Act del 1934 per aggiungere la Sezione 13(p), che dirige la Commissione per il rilascio delle norme che richiedono alcune aziende per divulgare il loro uso di “minerali dei conflitti” se tali minerali sono “necessari alla funzionalità o alla produzione di un prodotto” prodotto da quelle aziende o contratto da parte di quelle società per la produzione. Sotto la Sezione 1502, il termine “minerali di conflitto” include tantalio, stagno, oro o tungsteno. Il Congresso ha emanato la Sezione 1502 a causa delle preoccupazioni che lo sfruttamento e il commercio di minerali di conflitto da parte di gruppi armati sta contribuendo a finanziare il conflitto nella regione della RDC e sta contribuendo a una crisi umanitaria di emergenza.

La regola

La nuova regola si applica a un’azienda che utilizza minerali di conflitto se:

• la società archivia i rapporti con la SEC ai sensi delle sezioni 13(a) o 15(d)della legge di scambio; e
• i minerali sono “necessari alla funzionalità o alla produzione” di un prodotto fabbricato dalla società o appaltato dalla società per essere fabbricato.

Contratto di fabbricazione: una società è considerata “appaltatrice di fabbricazione” di un prodotto se ha una certa influenza effettiva sulla fabbricazione di tale prodotto. Questa determinazione si basa sui fatti e sulle circostanze dell’azienda, tenendo conto del grado di influenza che l’azienda esercita sulla produzione del prodotto. Una società non è considerato di avere influenza sulla produzione soltanto se:

• appone il suo marchio, i marchi, il logo o l’etichetta di un prodotto generico fabbricati da terzi;
• servizi, mantiene, o la riparazione di un prodotto fabbricato da un terzo; o
• specifica o negozia i termini contrattuali con un produttore che non riguardano direttamente la fabbricazione del prodotto.

I requisiti si applicano ugualmente a tutte le società dichiaranti, comprese le piccole entità e le società dichiaranti nazionali ed estere.

Determinare se i minerali di conflitto hanno origine nei Paesi coperti: ai sensi della regola finale, una società che utilizza un minerale di conflitto è tenuta a condurre un’indagine ragionevole del paese di origine che deve essere eseguita in buona fede ed essere ragionevolmente progettata per determinare se il minerale di conflitto ha origine nei Paesi coperti o proviene da fonti riciclate o di scarto.

Se, a seguito di questa inchiesta, la società:

a) sa che i suoi minerali di conflitto non provenivano dai Paesi coperti o provenivano da fonti riciclate o di rottami; o

(b) non ha alcun motivo di credere che i suoi minerali di conflitto potrebbe aver avuto origine nel i Paesi Coperti o non possono essere riciclati o di scarto fonti,

quindi nel Modulo SD, un nuovo specializzati divulgazione modulo depositato presso la SEC, la società deve comunicare la sua ragionevole paese di origine inchiesta determinazione e fornire una breve descrizione del ragionevole paese di origine inchiesta che ha intrapreso e i risultati dell’inchiesta. La società è inoltre tenuta a:

• divulgare queste informazioni sul suo sito Internet pubblicamente disponibile; e
• fornire l’indirizzo Internet di quel sito nella sua forma SD.

Se, a seguito della ragionevole inchiesta sul paese di origine, la società:

(a) sa o ha ragione di credere che i suoi minerali di conflitto possano aver avuto origine nei Paesi coperti; e

(b) conosce o ha motivo di credere che il suo conflitto di minerali non possono essere riciclati o di scarto fonti,

quindi l’azienda deve impegnarsi a “due diligence” sulla origine e la catena di custodia dei suoi minerali di conflitto e, a meno che la società determina attraverso la sua attività di due diligence che il suo conflitto di minerali non sono Coperto da Paesi o che vengono riciclati o di scarto fonti, file di un Conflitto Minerali Report come una mostra per la sua Forma SD deposito. La società è inoltre tenuta a:

• divulgare nella sua forma SD deposito che il suo rapporto minerali di conflitto è archiviato come una mostra al deposito;
• rendere pubblica la sua Relazione sui minerali di conflitto sul suo sito Internet; e
• fornire l’indirizzo Internet di tale sito nella sua forma SD.

Cosa deve essere incluso nel rapporto sui minerali di conflitto: in base alla regola, una società che è tenuta a presentare un rapporto sui minerali di conflitto deve esercitare la dovuta diligenza sulla fonte e la catena di custodia dei suoi minerali di conflitto. Le misure di due diligence devono essere conformi a un quadro di due diligence riconosciuto a livello nazionale o internazionale, come la Guida di Due Diligence dell’Organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico per le catene di approvvigionamento responsabili di minerali provenienti da aree colpite da conflitti e ad alto rischio (“Guida di due Diligence dell’OCSE”).

RDC senza conflitti: Se una società determina che i suoi prodotti sono “DRC” conflict free”, il che significa che il conflitto minerali contenuti in questi prodotti possono avere origine dalla Coperta Paesi, ma non la finanza, o a beneficio di gruppi armati, in tali paesi, la società ha per:

• descrivere nella sua “Minerali dei Conflitti” Relazione sulle misure adottate per esercitare la dovuta diligenza;
• ottenere un settore privato indipendente di controllo dei suoi Minerali dei Conflitti ” Report;
• a certificare ottenuto un audit;
• includere il rapporto di audit come parte del Rapporto sui minerali di conflitto; e
• identificare il revisore.

Non e ‘ “DRC” Conflict Free”: Se un’azienda, i prodotti non sono stati trovati per essere “DRC” conflict free”, quindi la società, in aggiunta ai requisiti sopra descritti, deve descrivere nel suo “Minerali dei Conflitti” Report:

• i prodotti fabbricati o di contratto, per essere fabbricati che non sono stati trovati per essere “DRC” conflict free”;
• le strutture utilizzate per il processo di minerali di conflitto in tali prodotti;
• il paese di origine dei minerali di conflitto in tali prodotti; e
• gli sforzi per determinare la miniera o il luogo di origine con la massima specificità possibile.

Conflitto RDC Indeterminabile: per un periodo temporaneo di due anni per tutte le società e di quattro anni per le società segnalanti più piccole, se la società non è in grado di determinare se i minerali nei suoi prodotti:

• non provenivano dai Paesi coperti e provenivano da fonti riciclate o di rottami, o
• finanziavano o beneficiavano di gruppi armati in tali paesi,

allora quei prodotti sarebbero considerati ” conflitto RDC indeterminabile.”In tal caso, la società deve descrivere quanto segue nel suo Rapporto Conflict Minerals:

• le misure adottate per esercitare la dovuta diligenza;
• i suoi prodotti fabbricati o contratti per essere fabbricati che sono”conflitto RDC indeterminabile”;
• gli impianti utilizzati per il processo di minerali di conflitto in questi prodotti, se noto;
• il paese di origine dei minerali di conflitto in questi prodotti, se noto;
• gli sforzi per determinare la miniera o luogo di origine con la massima specificità; e
• i provvedimenti ha adottato o adotterà, se del caso, dopo la fine del periodo coperto nella sua più recente Minerali dei Conflitti Relazione a ridurre il rischio che la sua necessaria “minerali dei conflitti” a beneficio di gruppi armati, comprese le eventuali misure per migliorare la propria due diligence.

Per quei prodotti che sono “conflitto RDC indeterminabile”, la società non è tenuta a ottenere un audit indipendente del settore privato del Rapporto sui minerali di conflitto per quanto riguarda i minerali di conflitto in tali prodotti.

Due Diligence riciclata o da rottami: esistono norme speciali che disciplinano la relazione sulla due diligence e sui minerali di conflitto per i minerali provenienti da fonti riciclate o da rottami. Una società che ritenga ragionevolmente, dopo la sua ragionevole indagine sul paese di origine, che i suoi minerali di conflitto provenissero da fonti riciclate o di scarto non è tenuta a esercitare la dovuta diligenza o a presentare una relazione sui minerali di conflitto riguardante tali minerali. Essa deve tuttavia divulgare la sua ragionevole determinazione dell’indagine sul paese di origine e fornire una breve descrizione dell’indagine sul paese di origine ragionevole che ha intrapreso e dei risultati della sua indagine nella sua forma di deposito SD. Deve inoltre divulgare queste informazioni sul suo sito Internet pubblicamente disponibile e fornire l’indirizzo Internet del sito in tale deposito. Se i minerali di conflitto di una società sono derivati da fonti riciclate o rottami piuttosto che da fonti di nuova estrazione, i prodotti della società contenenti tali minerali sono considerati “RDC conflict free.”

Se una società non può ragionevolmente concludere dopo la sua ragionevole indagine sul paese di origine che i suoi minerali di conflitto provengono da fonti riciclate o di scarto, allora sarebbe tenuta a intraprendere la due diligence in conformità con un quadro di due diligence riconosciuto a livello nazionale o internazionale e ottenere un audit della sua Relazione sui minerali di conflitto. Attualmente, l’oro è l’unico minerale di conflitto con un quadro di due diligence riconosciuto a livello nazionale o internazionale per determinare se è riciclato o rottame, che fa parte di un supplemento d’oro separato alla guida di Due Diligence dell’OCSE.

Per gli altri tre minerali di conflitto, se una società non può ragionevolmente concludere dopo la sua ragionevole paese di origine inchiesta minerali sono riciclati o di scarto fonti, fino a nazionalmente o internazionalmente riconosciuto di due diligence framework è stato sviluppato per coloro minerali, la società è tenuta a descrivere la due diligence misure esercitato nel tentativo di determinare che il suo conflitto di minerali riciclati o di scarto fonti. Tale società, tuttavia, non è tenuta a ottenere un audit indipendente del settore privato del suo rapporto sui minerali di conflitto per tali minerali di conflitto.

Audit indipendente del settore privato: l’audit indipendente del settore privato del rapporto sui minerali di conflitto di un’azienda deve essere condotto in conformità con gli standard stabiliti dal Government Accountability Office (“GAO”). Il personale GAO ha indicato al nostro personale che gli standard per gli audit delle prestazioni o gli standard per gli impegni di attestazione stabiliti negli standard di audit governativi del GAO potrebbero essere utilizzati in questo contesto. A differenza degli standard di attestazione Engagement, gli standard di audit delle prestazioni consentono a revisori diversi dai contabili pubblici certificati di eseguire un audit delle prestazioni. Poiché Exchange Act Sezione 13 (p) prevede che i principi di revisione devono essere stabiliti dal GAO, il GAO è responsabile per le questioni relative ai principi di revisione, comprese le domande o le preoccupazioni circa l’applicazione di tali norme.

L’obiettivo della revisione è quello di esprimere un parere o di una conclusione sul fatto che il design dell’azienda di “due diligence” misure descritte nel Conflitto Minerali Relazione è conforme, in tutti gli aspetti materiali, i criteri a livello nazionale o internazionale riconosciuti due diligence framework utilizzato dalla società, e se la compagnia è la descrizione del due diligence misure eseguite come descritto nel Conflitto Minerali Relazione è coerente con il processo di due diligence, che si è impegnata.

Modulo e tempi di comunicazione: In base alla regola finale, la società è tenuta a fornire la sua disclosure conflict minerals in nuova forma SD. Tutte le società interessate presenteranno il nuovo modulo per lo stesso periodo, un anno solare, indipendentemente dalla fine dell’anno fiscale. Saranno tenuti a presentare il loro primo modulo SD il 31 maggio 2014 per l’anno civile 2013 e annualmente il 31 maggio per ogni anno civile successivo.

Altre risorse

La versione adottata per questa regola può essere trovata sul sito Web della SEC all’indirizzo http://www.sec.gov/rules/final/2012/34-67716.pdf.

I moduli di divulgazione della SEC sono accessibili sul sito Web dell’agenzia all’indirizzo http://www.sec.gov/about/forms/secforms.htm.

La sezione 1502 del Dodd-Frank Act può essere trovata a http://www.gpo.gov/fdsys/pkg/PLAW-111publ203/pdf/PLAW-111publ203.pdf.

L’OCSE Due Diligence Guidance è disponibile a http://www.oecd.org/daf/internationalinvestment/guidelinesformultinationalenterprises/46740847.pdf.

Il gold supplement to the OECD Due Diligence Guidance è disponibile a http://www.oecd.org/corporate/guidelinesformultinationalenterprises/FINAL%20Supplement%20on%20Gold.pdf.

Gli standard di revisione del governo del GAO sono disponibili a http://www.gao.gov/assets/590/587281.pdf.

Contattare la SEC

La Divisione Corporate Finance della SEC è a disposizione per assistere le piccole imprese e altri con domande riguardanti il regolamento. È possibile contattare la Divisione per questo scopo a (202) 551-3430 o https://tts.sec.gov/cgi-bin/corp_fin_interpretive.

Le domande su altre questioni normative della SEC riguardanti le piccole imprese possono essere indirizzate all’Ufficio della politica delle piccole imprese della Divisione al numero (202) 551-3460 o tramite il modulo online sopra riportato.

Riepilogo del diagramma di flusso della regola finale